序言：作為思想的載體和知識(shí)的探索者，寫作是一種獨(dú)特的藝術(shù)，我們?yōu)槟鷾?zhǔn)備了不同風(fēng)格的5篇企業(yè)上市的要求，期待它們能激發(fā)您的靈感。

篇1

關(guān)鍵詞：內(nèi)地企業(yè) 香港上市 會(huì)計(jì)要求

現(xiàn)階段在香港聯(lián)合交易所掛牌上市的內(nèi)地企業(yè)越來(lái)越多，所有的內(nèi)地企業(yè)都需要遵循聯(lián)合交易所所頒布的統(tǒng)一上市標(biāo)準(zhǔn)，其中占據(jù)比例最大的便是會(huì)計(jì)規(guī)則。所謂的會(huì)計(jì)規(guī)則主要是指上市企業(yè)需要揭示的財(cái)務(wù)資料，且香港聯(lián)合交易所需要對(duì)這一系列的財(cái)務(wù)資料進(jìn)行監(jiān)督與管理。

一、內(nèi)地企業(yè)香港上市的會(huì)計(jì)規(guī)則

（一）內(nèi)地企業(yè)在上市之前需提供詳細(xì)的財(cái)務(wù)信息

一般而言，內(nèi)地企業(yè)在申請(qǐng)上市的時(shí)候需要提交招股說(shuō)明書(shū)，并依據(jù)這一文件作出正確的投資。另外內(nèi)地企業(yè)在上市之前還需要提供的信息資料包括會(huì)計(jì)師報(bào)告書(shū)、營(yíng)運(yùn)資金狀況以及盈利預(yù)測(cè)。依據(jù)當(dāng)前香港所頒布的上市規(guī)則可以了解到，申請(qǐng)上市的公司需要具備3年的營(yíng)業(yè)記錄，需要對(duì)內(nèi)地企業(yè)所提交財(cái)務(wù)資料的真實(shí)性、財(cái)務(wù)資料編報(bào)基準(zhǔn)、采取的會(huì)計(jì)方法、企業(yè)結(jié)算的有形資產(chǎn)凈值進(jìn)行調(diào)查。假如上市企業(yè)最后一個(gè)財(cái)政年度報(bào)表截止日期在招股章程日期的6個(gè)月以上，則需要提供經(jīng)過(guò)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。其中在編制會(huì)計(jì)師報(bào)告的時(shí)候，需要對(duì)企業(yè)過(guò)去的業(yè)績(jī)進(jìn)行調(diào)整，保證財(cái)務(wù)資料與企業(yè)當(dāng)前所采取的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則保持一致，并且還可以增強(qiáng)財(cái)務(wù)報(bào)表的可比性。一般情況下在編制會(huì)計(jì)師報(bào)告書(shū)的時(shí)候可以調(diào)整的內(nèi)容有：企業(yè)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為國(guó)際慣例、對(duì)審計(jì)工作中所出現(xiàn)的錯(cuò)誤進(jìn)行修正、對(duì)企業(yè)重大變化進(jìn)行調(diào)整等。另外還需對(duì)上市企業(yè)營(yíng)運(yùn)資金進(jìn)行分析，其內(nèi)容包括現(xiàn)金流量計(jì)算的準(zhǔn)確性、編制現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)以及財(cái)務(wù)狀況預(yù)測(cè)，對(duì)公司現(xiàn)金凈額與公司接待額進(jìn)行對(duì)比，衡量公司營(yíng)運(yùn)資金。與此同時(shí)，還需要依據(jù)上市規(guī)則，對(duì)上市企業(yè)盈利進(jìn)行預(yù)測(cè)，通常而言，如果上市企業(yè)盈利預(yù)測(cè)系數(shù)越高，那么市值則會(huì)越高，集資也會(huì)越多，但是在盈利預(yù)測(cè)過(guò)程中會(huì)受到諸多假設(shè)的影響，所以如果假設(shè)出現(xiàn)變化，需要及時(shí)通知聯(lián)合交易所，并采取相關(guān)措施。

（二）內(nèi)地企業(yè)在上市之后需提供財(cái)務(wù)信息

內(nèi)地企業(yè)在香港上市之后需遵循聯(lián)合交易所的基本準(zhǔn)則，這一系列的規(guī)則能夠真實(shí)且全面的反映出公司的財(cái)務(wù)賬款以及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。但是在上市之后還需要提供的財(cái)務(wù)信息包括三點(diǎn)。第一是要年度財(cái)務(wù)報(bào)表，包括損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、審計(jì)師報(bào)告等；第二是中期財(cái)務(wù)報(bào)告，依據(jù)相關(guān)規(guī)定上市企業(yè)需要在每一各會(huì)計(jì)年度的前6個(gè)月編制中期財(cái)務(wù)報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括營(yíng)業(yè)額、稅前盈利與虧損、股東所占的盈利或者虧損、中期業(yè)務(wù)與業(yè)績(jī)，并且還要對(duì)發(fā)展前景進(jìn)行預(yù)測(cè)，指明影響企業(yè)業(yè)績(jī)的相關(guān)因素。第三是要公布各項(xiàng)交易事項(xiàng)，其內(nèi)容包括重大收購(gòu)事項(xiàng)、主要交易、股份交易，如果這一類事項(xiàng)發(fā)生，則需要通知股東以及香港聯(lián)合交易所，召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行投票表決，如此一來(lái)才能真正保障公眾投資者的基本利益，能夠增強(qiáng)上市公司的透明性。

二、內(nèi)地企業(yè)在香港上市所遇到的會(huì)計(jì)問(wèn)題

（一）會(huì)計(jì)管理體系

從整體角度分析，我國(guó)會(huì)計(jì)管理體系主要分為三個(gè)層次，其一是有關(guān)法律法規(guī)，如《會(huì)計(jì)法》，其二是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，國(guó)家所頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》屬于原則性規(guī)范體系，其三是會(huì)計(jì)制度，依據(jù)企業(yè)的不同制定不同的業(yè)務(wù)規(guī)則。在會(huì)計(jì)管理體系上需要保證統(tǒng)一性，需要保證企業(yè)會(huì)計(jì)有章可循，保證會(huì)計(jì)法律、會(huì)計(jì)制度的協(xié)調(diào)性。另外，還要保證企業(yè)與企業(yè)之間的橫向發(fā)展，，要實(shí)現(xiàn)不同時(shí)期的統(tǒng)一性。企業(yè)所實(shí)施的會(huì)計(jì)制度是比較穩(wěn)定的，但是受到其它因素的影響，具體的業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)制度還不夠成熟，且企業(yè)從原先的經(jīng)濟(jì)實(shí)體轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞葜菩问剑瑢?duì)企業(yè)實(shí)施會(huì)計(jì)制度造成一定的影響。

（二）會(huì)計(jì)核算方法

第一，我國(guó)部分企業(yè)在上市之前需要進(jìn)行改組，并要將資金結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞葙Y金形式。此外不僅對(duì)資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，部分資產(chǎn)也需要進(jìn)行調(diào)整。第二在外幣折算上，我國(guó)股份制會(huì)計(jì)規(guī)定所有的外幣結(jié)余需要折算成人民幣，并且匯稅損益需要作為主要的財(cái)務(wù)費(fèi)用，但是因缺乏具體的貨幣折算政策，僅僅按照西方會(huì)計(jì)處理方法，即折算貨幣性賬戶結(jié)余，對(duì)于非貨幣性賬戶結(jié)余在入賬之后便不再進(jìn)行折算。第三，我國(guó)目前還沒(méi)有實(shí)行謹(jǐn)慎原則，如果嚴(yán)格按照國(guó)際管理，需要做好準(zhǔn)備的工作包括三點(diǎn)：壞賬或呆賬、滯銷貨陳舊存貨、長(zhǎng)期投資持久性貶值。第四，根據(jù)我國(guó)所實(shí)施的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則可以清楚的了解到，企業(yè)需要從稅后盈利中提取儲(chǔ)備金，并將這一部分資金作為職工的福利以及其它業(yè)務(wù)費(fèi)用，從性質(zhì)上分析，這一類型的撥款屬于費(fèi)用的支出，需要在稅前進(jìn)行調(diào)整，如此一來(lái)才能真正符合國(guó)際公認(rèn)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。第五，我國(guó)很多企業(yè)采取加速折舊法，雖然國(guó)家規(guī)定了折舊率，但是卻難以反映出資產(chǎn)真實(shí)折舊程度。

（三）資本重構(gòu)

內(nèi)地企業(yè)申請(qǐng)香港上市中非經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)以及資產(chǎn)不適合上市的時(shí)候需要將其剝出，否則會(huì)影響投資者的信心。如果非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)折成股份，那么總股本將會(huì)得到擴(kuò)大，資本回報(bào)率會(huì)得到降低，對(duì)企業(yè)的形象造成影響。這一系列的問(wèn)題均會(huì)對(duì)產(chǎn)權(quán)處置以及具體的會(huì)計(jì)技術(shù)操作造成影響。

（四）盈利預(yù)測(cè)的準(zhǔn)確性

依據(jù)香港聯(lián)交所的基本要求可以了解到，申請(qǐng)上市的內(nèi)地企業(yè)的管理人員需要在招股說(shuō)明書(shū)中編制盈利預(yù)測(cè)，并揭示其依據(jù)的主要準(zhǔn)則。注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要對(duì)盈利預(yù)測(cè)所采用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以及計(jì)算方法提出適當(dāng)性的建議。

從上述所闡述的幾點(diǎn)內(nèi)容可以了解到，現(xiàn)階段我們與香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)之間存在一定的差異，在國(guó)家政策的指引下這一些差異正逐漸消減。但是在編制上市文件會(huì)計(jì)師報(bào)告的時(shí)候，需要嚴(yán)格按照香港聯(lián)合交易所的基本要求，尤其在對(duì)三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行調(diào)整的時(shí)候會(huì)出現(xiàn)不同程度的問(wèn)題，所以內(nèi)地企業(yè)在上市的時(shí)候需要編制完整的年度結(jié)算材料，并整理收益賬目，滿足基本會(huì)計(jì)要求與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

三、結(jié)束語(yǔ)

總而言之，內(nèi)地企業(yè)在香港上市會(huì)面臨非常多的會(huì)計(jì)要求，無(wú)論從會(huì)計(jì)管理體系還是會(huì)計(jì)核算方式分析，都需要積極遵循相關(guān)的準(zhǔn)則與原則，提供真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表資料，保證上市企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益與社會(huì)效益

參考文獻(xiàn)：

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我們四方嘉會(huì)集團(tuán)云商城移動(dòng)商務(wù)經(jīng)過(guò)無(wú)數(shù)個(gè)日夜的潛心鉆研，于2013年11月已經(jīng)通過(guò)在線測(cè)試，逐步投入應(yīng)用。首先從快速消費(fèi)品事業(yè)部一個(gè)部門為試點(diǎn)，通過(guò)信息化系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)了電商系統(tǒng)、供應(yīng)鏈系統(tǒng)、資金系統(tǒng)和第三方支付四方的無(wú)縫集成。從客戶訂貨到業(yè)務(wù)員發(fā)貨、收款都將在移動(dòng)終端上完成。目前該事業(yè)部電子商務(wù)模式正逐步拓展到集團(tuán)的其他事業(yè)部。

作為財(cái)務(wù)部門，是管理部門，更是服務(wù)支持部門。面對(duì)新興的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型模式，我們也需不斷學(xué)習(xí)、知識(shí)更新，以致用于電商時(shí)代的財(cái)務(wù)管理。電商時(shí)代的到來(lái)對(duì)我們是一種機(jī)遇，也是一種挑戰(zhàn)。

一、企業(yè)實(shí)現(xiàn)電子商務(wù)模式后，當(dāng)前的財(cái)務(wù)管理存在的不足

1.財(cái)務(wù)管理中的網(wǎng)絡(luò)維護(hù)問(wèn)題。

首先、網(wǎng)絡(luò)安全存在一定的隱患。互聯(lián)網(wǎng)是開(kāi)放式體系。電子商務(wù)作為信息時(shí)代的主要營(yíng)銷及交易手段，業(yè)務(wù)管理和財(cái)務(wù)管理必須一體化，電子單據(jù)操作使用可能使網(wǎng)絡(luò)安全問(wèn)題增多。目前的財(cái)務(wù)管理缺少與電子商務(wù)時(shí)代相適應(yīng)的財(cái)務(wù)法律規(guī)范和技術(shù)保障。

其次、財(cái)務(wù)管理身份確認(rèn)和文件管理方式問(wèn)題。電子商務(wù)時(shí)代企業(yè)的交易活動(dòng)在互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行，這就需要通過(guò)一定的技術(shù)手段相互認(rèn)證，保證交易的安全。而傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)管理軟件采用用戶名及相應(yīng)口令來(lái)確認(rèn)身份，這種管理已不適合基于互聯(lián)網(wǎng)的財(cái)務(wù)管理。目前的財(cái)務(wù)管理基本使用手寫簽名來(lái)簽批文。在電子商務(wù)時(shí)代，電子報(bào)表、電子合同等無(wú)紙介質(zhì)的使用，不能沿用傳統(tǒng)的簽字方式，從而在真?zhèn)蔚谋鎰e上存在相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

另外、我們嘉會(huì)集團(tuán)的電子商務(wù)云商城（B2B業(yè)務(wù)）是使用會(huì)員制，利用用戶名及密碼登陸云商城進(jìn)行交易活動(dòng)。這樣會(huì)存在密碼被盜、會(huì)員將信息泄露給同行競(jìng)爭(zhēng)者等，存在給企業(yè)造成不良影響的隱患。

2.當(dāng)前的財(cái)務(wù)管理需要滿足電子商務(wù)時(shí)代的雙方從貿(mào)易談判、簽訂合同到支付等均通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)完成的過(guò)程。這對(duì)財(cái)務(wù)管理方法的及時(shí)性、適應(yīng)性、彈性等提出了更高的要求。目前的財(cái)務(wù)管理對(duì)于網(wǎng)絡(luò)在線電子支付、電子貨幣等手段等方面的管理較為欠缺。

3.電商時(shí)代對(duì)財(cái)務(wù)管理的軟件有更高的要求。電子商務(wù)時(shí)代，企業(yè)的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售以及銀行匯兌、保險(xiǎn)、貨物托運(yùn)等過(guò)程均可通過(guò)網(wǎng)絡(luò)完成。因此，它要求財(cái)務(wù)從管理方式上，能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同、遠(yuǎn)程處理、在線管理。從工作方式上，能夠支持在線辦公等方式，能夠處理電子單據(jù)、電子貨幣、網(wǎng)頁(yè)數(shù)據(jù)等新的介質(zhì)。傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)管理使用基于內(nèi)部網(wǎng)的財(cái)務(wù)軟件，企業(yè)可以通過(guò)內(nèi)部網(wǎng)實(shí)現(xiàn)在線管理，但是它不能真正打破時(shí)空的限制。

現(xiàn)在我們企業(yè)使用的浪潮系統(tǒng)的軟件，很大程度上是立足于手工會(huì)計(jì)轉(zhuǎn)為自動(dòng)化的問(wèn)題，主要解決了財(cái)會(huì)人員工作量的問(wèn)題。目前我們浪潮系統(tǒng)模塊有網(wǎng)報(bào)系統(tǒng)、資金系統(tǒng)、總賬系統(tǒng)、應(yīng)付系統(tǒng)、應(yīng)收系統(tǒng)、人力資源系統(tǒng)、合并報(bào)表系統(tǒng)等大都是以財(cái)會(huì)部門為核心，主要反映貨幣信息，很難反映非貨幣信息。該系統(tǒng)并且主要完成業(yè)務(wù)事后的核算反映功能，缺乏對(duì)數(shù)據(jù)的深度綜合利用，難以進(jìn)行事中控制和事前決策。目前供應(yīng)鏈系統(tǒng)只是部分事業(yè)部上線。所以很對(duì)部門的數(shù)據(jù)不能共享，缺乏會(huì)計(jì)信息交換的實(shí)時(shí)性、一致性。

總之，在電子商務(wù)時(shí)代，傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)管理存在許多弊端，必須及時(shí)地進(jìn)行財(cái)務(wù)管理革命，建造出與電商時(shí)代相適應(yīng)的財(cái)務(wù)管理，企業(yè)才能在日益激烈的國(guó)內(nèi)國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地。

二、在電商時(shí)代，財(cái)務(wù)管理發(fā)展的策略

1.企業(yè)財(cái)務(wù)人員必須更新財(cái)務(wù)管理觀念，樹(shù)立企業(yè)財(cái)務(wù)管理的新思維

電子商務(wù)的到來(lái)是一把雙刃劍，在增加企業(yè)效益價(jià)值的同時(shí)使企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)加劇。財(cái)務(wù)人員不能只關(guān)注財(cái)務(wù)核算，更要關(guān)注集團(tuán)的營(yíng)銷、人事等各口工作；不僅只關(guān)注企業(yè)內(nèi)部信息，也要不斷捕捉與我企業(yè)相關(guān)供應(yīng)鏈、關(guān)聯(lián)方、客戶等外部市場(chǎng)信息。財(cái)務(wù)管理人員要善于對(duì)瞬息多變的環(huán)境帶來(lái)的不確定性因素進(jìn)行科學(xué)預(yù)測(cè)，有預(yù)見(jiàn)性地采取各種防范措施，使企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)最小化。

總之，在電子商務(wù)環(huán)境下，財(cái)務(wù)人員的工作方式、財(cái)務(wù)工作的時(shí)間、空間、效率等觀念也要不斷變化。我們財(cái)務(wù)管理要緊跟時(shí)代的步伐，樹(shù)立財(cái)務(wù)管理科學(xué)發(fā)展觀。

2.建立高效的財(cái)務(wù)管理體制

電子商務(wù)的發(fā)展勢(shì)必要求財(cái)務(wù)管理制度的不斷更新與創(chuàng)造。企業(yè)要對(duì)市場(chǎng)做出快速反應(yīng)，首要條件就是相關(guān)財(cái)務(wù)信息可以在企業(yè)內(nèi)部直接、及時(shí)、準(zhǔn)確地進(jìn)行傳遞，傳統(tǒng)的金字塔式的財(cái)務(wù)管理組織結(jié)構(gòu)，冗長(zhǎng)，影響效率。因此，企業(yè)各部門的組織結(jié)構(gòu)需要重組，整合財(cái)務(wù)資源，財(cái)務(wù)部門與其他部門相互融合，模糊分工狀態(tài)，建立一種中間層次較少，結(jié)構(gòu)緊湊而富有彈性，反應(yīng)靈敏的新型組織體制。

3.注重培養(yǎng)復(fù)合型的財(cái)務(wù)人才

電商時(shí)代的發(fā)展離不開(kāi)既有財(cái)會(huì)專業(yè)知識(shí)又懂計(jì)算機(jī)技術(shù)的人才。我們企業(yè)也必須增加這方面的培訓(xùn)。企業(yè)財(cái)務(wù)人員要適應(yīng)網(wǎng)絡(luò)財(cái)務(wù)發(fā)展的要求，不斷學(xué)習(xí)新的財(cái)務(wù)管理知識(shí)，深入了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程，具有利用計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)和財(cái)務(wù)軟件熟練進(jìn)行業(yè)務(wù)處理的專業(yè)技能。同時(shí)，應(yīng)適應(yīng)企業(yè)國(guó)際化發(fā)展的要求，對(duì)資本市場(chǎng)有敏銳的洞察力。此外，還要具有良好的財(cái)務(wù)職業(yè)操守。企業(yè)必須注重復(fù)合型人才的培養(yǎng)。

4.加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)安全

建立完善的安全保障體系要從管理和技術(shù)兩方面考慮安全措施。首先要健全企業(yè)內(nèi)部控制制度，提高安全防范能力。如實(shí)行用戶權(quán)限分級(jí)授權(quán)管理與限制，建立網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下的財(cái)務(wù)信息崗位責(zé)任；增加軟件本身的各種校驗(yàn)功能；建立財(cái)務(wù)信息資料的備份制度；加強(qiáng)對(duì)磁介質(zhì)載體檔案的管理等。同時(shí)，采取安全保密技術(shù)措施，增強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)的免疫能力。例如采用正版軟件、防火墻技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)防毒、信息加密存儲(chǔ)通訊、身份認(rèn)證等保密措施和專門的管理制度，如專機(jī)專用，安裝攝像頭、紅外防盜監(jiān)控系統(tǒng)等。

5.財(cái)務(wù)軟件應(yīng)不斷升級(jí)、完善和拓展

電子商務(wù)將把人類更快地帶入信息社會(huì)，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)在集成化應(yīng)用、管理控制和決策支持等方面提出了更高的要求。

對(duì)于我們的浪潮系統(tǒng)，需要在原有模塊的基礎(chǔ)上繼續(xù)豐富，比如戰(zhàn)略分析模塊、合同模塊，售前管理、預(yù)算模塊，BI報(bào)表系統(tǒng)模塊等要適時(shí)上線。隨著在集團(tuán)電子商務(wù)的廣泛應(yīng)用，財(cái)務(wù)軟件真正能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)一體化，達(dá)到業(yè)務(wù)信息與財(cái)務(wù)信息大高度的一致性、同步性，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)預(yù)算、財(cái)務(wù)控制和財(cái)務(wù)分析的完全動(dòng)態(tài)化，業(yè)務(wù)流的透明化。

另外，當(dāng)前的財(cái)務(wù)軟件系統(tǒng)基本是按月按年定期提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的。隨著電子商務(wù)的運(yùn)用，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)生命周期大大縮短，隨時(shí)獲取財(cái)會(huì)信息對(duì)決策者至關(guān)重要，所以財(cái)務(wù)軟件輸出財(cái)務(wù)信息的時(shí)效性上需要提升。

所以對(duì)于會(huì)計(jì)軟件，還要考慮軟件開(kāi)發(fā)商的持續(xù)發(fā)展能力，日常維護(hù)能力，技術(shù)支持能力和渠道策略。

6.完善相關(guān)電子商務(wù)財(cái)務(wù)管理辦法，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)國(guó)際化

隨著電子商務(wù)業(yè)務(wù)的開(kāi)展，逐步建立和完善相關(guān)財(cái)務(wù)制度，完善配套措施等，為企業(yè)管理提供健康、良好、寬松的外部發(fā)展環(huán)境。

篇3

目前，我國(guó)證券公司的上市途徑有兩種：一是借殼，一是首次公開(kāi)發(fā)行股票(IPO)。在股市活躍的上市環(huán)境下，企業(yè)一般都是通過(guò)直接IPO方式上市，在股市低迷、直接上市存在困難的情況下，買殼上市成為部分證券公司上市的捷徑。借殼或是IPO，這兩種方式在時(shí)間周期、交易成本、操作程序等方面都有所不同。對(duì)一些符合條件的優(yōu)質(zhì)證券公司來(lái)說(shuō)，IPO應(yīng)作為其首選，這不僅有利于股東利益的最大化，使企業(yè)形象得到大大提升，而且有利于公司長(zhǎng)期穩(wěn)健的發(fā)展；對(duì)那些短期內(nèi)無(wú)法達(dá)到IPO財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，或在券商IPO潮的競(jìng)爭(zhēng)中優(yōu)勢(shì)不明顯的券商，借殼是其盡快實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)的較好選擇。這主要是因?yàn)镮PO的門檻較高，例如持續(xù)三年盈利等，由于證券市場(chǎng)的波動(dòng)起伏比較大，使得多數(shù)證券公司很難保持贏利的連續(xù)性。與IPO相比較，借殼上市的優(yōu)勢(shì)在于耗時(shí)短，只要重組方案得到雙方認(rèn)可，獲批以后，證券公司就可以在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市。因此，借殼上市成為當(dāng)前證券公司上市所選擇的捷徑。

買殼和IPO作為兩種上市途徑各有利弊。對(duì)證券公司來(lái)說(shuō)，是選擇IPO還是買殼有以下因素的考慮。一是公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。部分公司的股東過(guò)于分散，控股股東持股比例過(guò)低，這不利于形成股東一致意見(jiàn)及要面對(duì)股權(quán)稀釋所帶來(lái)的問(wèn)題，這類企業(yè)適合做IPO。二是自身的贏利狀況。對(duì)部分出現(xiàn)虧損的公司來(lái)說(shuō)，一些證券公司的贏利極不穩(wěn)定，特別是自營(yíng)證券對(duì)贏利的沖擊，經(jīng)常出現(xiàn)大虧大贏的局面，因此這些公司無(wú)法達(dá)到實(shí)行IPO的要求，只能借殼。

(一)證券公司借殼上市的利弊

1、有利方面。一是上市時(shí)間較快。借殼上市盡管也有主管部門的“前置性審批”及中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)的審核，但由于管理層鼓勵(lì)上市公司推進(jìn)實(shí)質(zhì)性重組，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，因此審核程序較具彈性，如同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易等方面的要求較IPO上市的相對(duì)要低。正因?yàn)槿绱耍铓ど鲜兄灰x擇較干凈的殼資源，通常就能在6至12個(gè)月內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市，有利于把握牛市融資時(shí)機(jī)。二是有利于保守證券公司的商業(yè)秘密。借殼上市無(wú)需向社會(huì)公開(kāi)公司的各項(xiàng)指標(biāo)，在一定程度上可增強(qiáng)企業(yè)的隱蔽性，有利于保守自己的商業(yè)秘密。

2、不利方面。一是買殼成本很難把握。在買殼過(guò)程中很難做到消息的保密，而一旦消息泄露，買殼目標(biāo)二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格就會(huì)扶搖直上，這無(wú)疑將加大買殼成本，一旦出現(xiàn)這種情況，多數(shù)證券公司不得不放棄殼資源。二是殼公司的財(cái)務(wù)重組存在風(fēng)險(xiǎn)。殼資源的隱性負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題往往在重組時(shí)不易被發(fā)現(xiàn)。一旦證券公司在買殼過(guò)程中稍有不慎陷入到殼公司復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系當(dāng)中，其財(cái)務(wù)重組的風(fēng)險(xiǎn)就非常巨大，以證券公司目前的資產(chǎn)水平來(lái)說(shuō)還很難抵御這種風(fēng)險(xiǎn)。三是中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼上市的要求越來(lái)越嚴(yán)格。以往要求必須是創(chuàng)新類或規(guī)范類證券公司，擬借殼公司必須股價(jià)未出現(xiàn)異動(dòng)等。不過(guò)有些條件很難滿足，特別是在股價(jià)異動(dòng)方面。借殼過(guò)程中要接觸中介、上市公司、公司股東等，很難做到完全保密，市場(chǎng)對(duì)證券公司借殼題材又炒得很熱，一有消息傳，股價(jià)立馬上漲；而證監(jiān)會(huì)又明確表示股價(jià)異動(dòng)就很難批準(zhǔn)，這樣一來(lái)，證券公司買殼上市的積極性將會(huì)受到很大打擊。四是存在融資失敗的風(fēng)險(xiǎn)。很多公司借殼上市后未必能馬上融資。如果證券公司借殼上市后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未能實(shí)質(zhì)改觀，則可能在很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)都融不了資，陷入進(jìn)退兩難的境地。

(二)證券公司通過(guò)IPO上市的利弊

1，有利方面。一是募集資金量較大。通常IPO發(fā)行量為發(fā)行后總股本的30％左右，發(fā)行市盈率為20倍左右，募集資金一步到位且數(shù)量較大。二是融資成本較低。從成本角度看，通過(guò)IPO融資的成本比借殼的融資成本較低。三是可增加公司的知名度。公開(kāi)發(fā)行上市使廣大公眾成為公司的潛在投資者，公司通過(guò)新聞，媒體信息活動(dòng)等手段，將公司概況，公司戰(zhàn)略和公司業(yè)績(jī)推介給大家，使公司為更多的人所知。證券分析師站在一個(gè)客觀的角度對(duì)公司證券的分析也會(huì)起到廣告與促銷的作用。四是IPO上市對(duì)企業(yè)的連續(xù)贏利能力、風(fēng)險(xiǎn)控制和治理結(jié)構(gòu)都有嚴(yán)格的要求。能夠通過(guò)IPO上市的證券公司，其經(jīng)營(yíng)理念、競(jìng)爭(zhēng)能力和贏利能力都要比一般公司高一籌，具有較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。上市后能馬上融到資金，凈資本實(shí)力能夠得到補(bǔ)充，因此具有更強(qiáng)的發(fā)展實(shí)力。

2、不利方面。一是上市周期較長(zhǎng)。IPO上市需經(jīng)過(guò)改制、輔導(dǎo)、審核、發(fā)行等過(guò)程，相對(duì)時(shí)間周期較長(zhǎng)。另外，證券公司的贏利受市場(chǎng)波動(dòng)影響較大，即使上市輔導(dǎo)工作完成，一旦公司因市場(chǎng)波動(dòng)原因經(jīng)營(yíng)不善、產(chǎn)生虧損，通常要花費(fèi)3年的時(shí)間。二是審核程序嚴(yán)格。證監(jiān)會(huì)嚴(yán)格要求擬上市企業(yè)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。審核程序較嚴(yán)格，大多數(shù)公司很難通過(guò)。

比較買殼上市和IPO，后者的要求更加嚴(yán)格、難度也更大，但I(xiàn)PO上市對(duì)企業(yè)的連續(xù)贏利能力、風(fēng)險(xiǎn)控制和治理結(jié)構(gòu)都有嚴(yán)格的要求。我們認(rèn)為，通過(guò)IPO上市的企業(yè)比借殼上市的企業(yè)更有競(jìng)爭(zhēng)力。

二、證券公司買殼與IPO上市的成本比較

(一)買殼的成本

借殼上市的成本主要包括以下幾方面：一是買殼的支出。買殼支出是買殼方向股權(quán)出讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，是總成本的主要部分，占最大比例。由于財(cái)政部規(guī)定國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于每股凈資產(chǎn)，因此，每股凈資產(chǎn)成為上市公司轉(zhuǎn)讓定價(jià)的普遍標(biāo)尺。二是買殼過(guò)程中支付的其它費(fèi)用。指證券公司買殼上市過(guò)程中聘請(qǐng)證券公司、會(huì)計(jì)師和律師所發(fā)生的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、法律顧問(wèn)費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、上市宣傳費(fèi)等。三是折價(jià)向殼公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的成本。并購(gòu)公司買殼的主要目的之一是取得增發(fā)配股權(quán)，而殼公司往往處于虧損或微利狀態(tài)，因此，需要向殼公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以提升業(yè)績(jī)，實(shí)際上是買殼方對(duì)殼公司的利潤(rùn)輸出，是買殼的一大成本。買殼方注入殼公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的折價(jià)金額為：買殼方注入殼公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值減去殼公司對(duì)該資產(chǎn)實(shí)際折股金額。

四是整合成本。主要包括對(duì)殼公司不良資產(chǎn)的處理成本，人員安置成本，兩企業(yè)合并后的磨合成本。

(二)IPO所發(fā)生的費(fèi)用

證券公司通過(guò)IPO上市，所發(fā)生的費(fèi)用主要有承銷費(fèi)、發(fā)行費(fèi)、律師、會(huì)計(jì)師等中間費(fèi)用。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006年底至2007年初，上市公司IPO所發(fā)生的費(fèi)用如表1，在這一階段，上市公司IPO的費(fèi)用率平均為6.5％。

(三)借殼上市與IPO上市證券公司的成本比較

IPO上市的成本計(jì)算比較簡(jiǎn)單，主要包括承銷費(fèi)、發(fā)行費(fèi)、律師、會(huì)計(jì)師等中間費(fèi)用，平均費(fèi)率在6.5％左右，表面上看，高于借殼后再融資的成本，但證券公司借殼上市的成本除再融資成本外，還有買殼成本、資產(chǎn)注入成本、整合成本等，與IPO比較，借殼上市的成本不但數(shù)目繁多，而且各種成本相加費(fèi)用明顯偏高。近年來(lái)，我國(guó)不少證券公司想盡快上市，但短期內(nèi)無(wú)法滿足IPO的連續(xù)盈利的要求，而借殼上市門檻較低，上市途徑便捷，借殼上市成本盡管較高，但眾多急需增加資本金的證券公司也愿意為此支付相應(yīng)的代價(jià)。

三、借殼上市與IPO上市證券公司的績(jī)效對(duì)比

目前，我國(guó)已上市的證券公司共有8家，其中IPO上市的兩家，借殼上市的6家。借殼上市的證券公司中除海通證券2007年底進(jìn)行過(guò)一次增發(fā)融資外，其它幾家公司還未融過(guò)資，因此，這幾家盡管已上市，但與上市前相比，基本面并沒(méi)發(fā)生大的改變。為分析對(duì)比方便，我們將上市的證券公司分為兩類，一類是已上市并融過(guò)資的證券公司，這類主要有中信證券和宏源證券兩家。另一類是已借殼上市但還未融過(guò)資的證券公司，這類公司主要有長(zhǎng)江證券、東北證券、國(guó)元證券和國(guó)金證券等。

從宏源證券與中信證券上市前后的贏利能力對(duì)比來(lái)看，兩家公司的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率、凈資產(chǎn)利潤(rùn)率等各項(xiàng)指標(biāo)年平均數(shù)均高于上市前，說(shuō)明上市融資對(duì)證券公司來(lái)說(shuō)不但擴(kuò)大了融資規(guī)模而且還提高了贏利能力。2003年初，中信證券上市，同期，宏源證券通過(guò)公開(kāi)增發(fā)也獲得了剝離借殼上市后的第一次融資，由于融資時(shí)間大體相同，因此具有可比性。從2003年前后的兩家公司績(jī)效的對(duì)比看，融資后的績(jī)效比融資前的績(jī)效都有所提高，說(shuō)明上市融資后，資本金規(guī)模擴(kuò)大，不但提高了公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，而且提高了經(jīng)營(yíng)績(jī)效。從上市前后的數(shù)據(jù)對(duì)比來(lái)看，中信證券歷年的績(jī)效要高于宏源證券，同為上市公司，經(jīng)營(yíng)績(jī)效存在著較大的差別，說(shuō)明除了資金因素外，公司的經(jīng)營(yíng)理念、業(yè)務(wù)資源稟賦、人力資源等因素也是影響公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效的重要指標(biāo)。這也揭示了借殼上市與IPO上市的證券公司的績(jī)效差異。

總結(jié)上述情況，發(fā)現(xiàn)通過(guò)IPO上市的證券公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效高于借殼上市的證券公司。不同公司的經(jīng)營(yíng)理念、資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)資源稟賦、人力資源、治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)控制等因素影響著公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效。通過(guò)IPO上市的證券公司，治理結(jié)構(gòu)完善，贏利能力較強(qiáng)，而借殼上市的公司，一般都是達(dá)不到上市條件，贏利能力相對(duì)較弱的公司，雖然通過(guò)借殼上了市，但經(jīng)營(yíng)理念、資源稟賦都不是一時(shí)能夠改變的，所以贏利能力的提高還需要一個(gè)長(zhǎng)期的過(guò)程。鑒于借殼上市及IPO上市的證券公司的資質(zhì)差別及上市后的不同表現(xiàn)，建議監(jiān)管層提高證券公司借殼上市的門檻，以保證更多優(yōu)質(zhì)的證券公司進(jìn)入資本市場(chǎng)，讓投資者分享其發(fā)展的成果。同時(shí)，限制證券公司借殼上市的數(shù)量，鼓勵(lì)更多證券公司通過(guò)IPO方式上市，防止一些資質(zhì)較差的證券公司通過(guò)借殼的捷徑進(jìn)入資本市場(chǎng)。對(duì)于一些不具備上市條件的證券公司來(lái)說(shuō)，經(jīng)過(guò)幾年的經(jīng)營(yíng)，達(dá)到上市條件，本身就是一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)能力提高的過(guò)程，提高上市門檻有利于證券公司的發(fā)展壯大。

篇4

關(guān)鍵詞：證券公司；上市；IPO；買殼

中圖分類號(hào)：F83文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

隨著我國(guó)金融業(yè)的進(jìn)一步開(kāi)放，我國(guó)證券公司面臨的是實(shí)力雄厚的跨國(guó)金融集團(tuán)的競(jìng)爭(zhēng)，同時(shí)混業(yè)經(jīng)營(yíng)作為國(guó)際潮流，也必然是中國(guó)金融體制改革的最終選擇。在成熟的股票市場(chǎng)中，金融企業(yè)上市已成為一種慣例，并且金融企業(yè)通常占到上市公司的相當(dāng)比例。

一、我國(guó)證券公司上市情況概述

我國(guó)證券市場(chǎng)建設(shè)起步較晚，金融企業(yè)上市的步伐也較慢。1988年深圳發(fā)展銀行在深交所掛牌上市，是我國(guó)證券市場(chǎng)第一只銀行股。1999年浦東發(fā)展銀行于滬市上市，拉開(kāi)了我國(guó)金融機(jī)構(gòu)上市浪潮的序幕。但直到2003年中信證券成功上市，我國(guó)才出現(xiàn)第一家真正意義上的專業(yè)上市證券公司。證券公司的上市進(jìn)程不僅慢于大型國(guó)有企業(yè)的上市進(jìn)程，也比不上銀行、保險(xiǎn)等其他金融企業(yè)。

二、IPO與買殼的比較

以直接上市或間接上市來(lái)劃分，證券公司上市可分為IPO上市和買殼上市。目前，絕大多數(shù)的上市證券公司都是通過(guò)買殼上市，到了2007年下半年，IPO上市開(kāi)始受到追捧；2007年后論述證券公司上市的文章大多都支持證券公司IPO上市，證券業(yè)協(xié)會(huì)也發(fā)表聲明將支持優(yōu)質(zhì)證券公司IPO上市，新公布的預(yù)計(jì)上市的證券公司都表示要通過(guò)IPO上市。然而，筆者認(rèn)為，在未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)，買殼上市仍然是適宜大部分券商上市的路徑。

（一）IPO面臨的困境

困境之一：IPO上市對(duì)企業(yè)的管理、經(jīng)營(yíng)、贏利情況要求很高，只有少數(shù)優(yōu)質(zhì)證券公司能達(dá)到條件。

正常情況下，企業(yè)上市應(yīng)當(dāng)選擇IPO途徑，因?yàn)镮PO的條件比較高，監(jiān)管也比較嚴(yán)格，這樣會(huì)促進(jìn)企業(yè)完善公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系，深化公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，有利于企業(yè)今后的發(fā)展。但按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，券商IPO上市面臨的核心指標(biāo)就是利潤(rùn)要求：“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)3，000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。”近年來(lái)，證券公司之所以普遍采用買殼上市的方式，無(wú)法滿足IPO在盈利等方面的要求是重要原因之一。

2007年新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)施，使得證券公司能通過(guò)調(diào)整2004年、2005年的會(huì)計(jì)報(bào)表轉(zhuǎn)虧損為盈利，加之從2005年底開(kāi)始的股市牛市，證券公司在2006年、2007年都盈利頗豐，“連續(xù)三年盈利”這一制約證券公司IPO上市的瓶頸被突破，在2007年就有多家證券公司達(dá)到IPO上市條件，到2007年底超過(guò)20家證券公司有條件IPO上市。有多家證券公司已經(jīng)在著手IPO上市，招商證券、東方證券、光大證券、華泰證券、國(guó)泰君安，這五家券商已經(jīng)接受上市輔導(dǎo)。但是，在牛市結(jié)束后熊市到來(lái)時(shí)，在現(xiàn)有證券公司盈利能力情況下，還能達(dá)到盈利的條件嗎？從整體看，IPO上市對(duì)企業(yè)的管理、經(jīng)營(yíng)、贏利情況要求很高，一般來(lái)講，考慮IPO上市的企業(yè)多數(shù)是在業(yè)內(nèi)居于領(lǐng)先地位，發(fā)展前景良好并有一支有效的管理團(tuán)隊(duì)。因此，IPO是一條較狹窄的路，只能容納較少的企業(yè)走。由目前的情況來(lái)看，能夠獲得批準(zhǔn)的可能只有少數(shù)幾家優(yōu)質(zhì)證券公司。

困境之二：目前我國(guó)的市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境也不配合證券公司IPO上市。

第一，中國(guó)股民的資金供應(yīng)能力已經(jīng)透支。2007年中國(guó)內(nèi)地過(guò)度的IPO已經(jīng)透支了中國(guó)股民的資金供應(yīng)能力，加之2008年初中國(guó)鐵建在上海證券交易所的新股上市，募集金額達(dá)50億美元，2008年股市資金供應(yīng)后繼乏力。2007年大型企業(yè)的IPO也對(duì)股票市場(chǎng)造成了負(fù)面影響。2008年4月，中國(guó)石油跌破發(fā)行價(jià)，大部分股民虧損嚴(yán)重。

第二，股市牛市的結(jié)束。這不僅影響證券公司首發(fā)上市的定價(jià)，使得公司推遲上市時(shí)間，監(jiān)管當(dāng)局出于對(duì)股市的影響也會(huì)對(duì)新股上市慎重其事。股市2008年以來(lái)持續(xù)下跌，如果券商選擇此時(shí)發(fā)行上市，發(fā)行價(jià)格顯然難以上去，融資額也會(huì)相應(yīng)減少。另外，由于市場(chǎng)低迷，監(jiān)管部門也會(huì)適度把握融資節(jié)奏與力度，這在一定程度上也會(huì)影響券商的IPO進(jìn)程。在2007年股市比較火暴時(shí)，券商股被市場(chǎng)給予較高市盈率，但經(jīng)過(guò)2008年的大跌，券商股市盈率大幅下降，目前普遍在15倍左右，低的甚至已降到11倍。在目前券商板塊整體定價(jià)水平不高的情況下，顯然不是券商IPO的好時(shí)機(jī)，由于目前券商仍是“靠天吃飯”，業(yè)績(jī)往往受股市影響而波動(dòng)比較大，因此監(jiān)管部門對(duì)券商IPO審批可能會(huì)比較嚴(yán)格。

第三，許多券商欲將股權(quán)激勵(lì)與IPO捆綁進(jìn)行，但目前監(jiān)管部門對(duì)券商股權(quán)激勵(lì)態(tài)度比較謹(jǐn)慎，一些券商上報(bào)的方案難以得到認(rèn)可，這也會(huì)延緩券商IPO進(jìn)程。

第四，保薦人的選擇。由于我國(guó)企業(yè)上市采取保薦人制度，在選擇其他券商擔(dān)任本公司上市保薦人時(shí)，如何保證公司機(jī)密不泄露，是一個(gè)大問(wèn)題。光大證券和東方證券就選擇了互相擔(dān)任對(duì)方的上市輔導(dǎo)人接受上市輔導(dǎo)。其他公司如何做還是一個(gè)難題。

（二）買殼上市的優(yōu)勢(shì)。與IPO上市相比，買殼上市對(duì)于企業(yè)的盈利能力沒(méi)有硬性的規(guī)定，申請(qǐng)上市的程序也比較簡(jiǎn)便，這就促使很多證券公司選擇買殼上市。證券公司買殼上市較IPO上市的優(yōu)勢(shì)還有以下幾方面：

第一，從所需時(shí)間上來(lái)看，買殼上市不必經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的審批、登記、公開(kāi)發(fā)行手續(xù)，因此辦理買殼上市的時(shí)間較短。不論國(guó)內(nèi)外，IPO上市需要的時(shí)間都較長(zhǎng)，我國(guó)規(guī)定擬IPO上市的公司首先必須經(jīng)過(guò)一年的輔導(dǎo)期，所以在我國(guó)IPO上市耗費(fèi)的時(shí)間超過(guò)一年，很容易錯(cuò)失良好的上市時(shí)機(jī)。以海通證券為例，海通證券買殼從上海市政府決定選擇都市股份到簽約，僅用數(shù)天時(shí)間，而從都市股份2006年12月公告到2007年6月復(fù)牌，海通證券用半年時(shí)間完成了上市的全過(guò)程。

第二，從受外界環(huán)境影響的程度來(lái)看，買殼上市不受承銷商和市場(chǎng)狀況的影響。IPO上市有時(shí)因承銷商不力或市場(chǎng)不利而遇到上市的困難，而買殼上市則無(wú)此問(wèn)題。所以，即便股市牛市結(jié)束，買殼上市也能開(kāi)辟蹊徑，成功上市。

第三，融資規(guī)模較小，股權(quán)稀釋較少。如海通證券換股價(jià)格為每股2.01元，都市股份換股價(jià)格每股5.8元，由此確定每1股海通證券股份換0.347股都市股份股權(quán)。合并完成后都市股份總股本將增加至約33.89億股，成為新的海通證券。公司在買殼完成后的凈資產(chǎn)為39.79億元，總股本為33.89億股，在以13.15元定向增發(fā)10億股后，海通證券總股本達(dá)到43.89億股。

篇5

 

關(guān)鍵詞：證券公司；上市；ipo；買殼

隨著我國(guó)金融業(yè)的進(jìn)一步開(kāi)放，我國(guó)證券公司面臨的是實(shí)力雄厚的跨國(guó)金融集團(tuán)的競(jìng)爭(zhēng)，同時(shí)混業(yè)經(jīng)營(yíng)作為國(guó)際潮流，也必然是中國(guó)金融體制改革的最終選擇。在成熟的股票市場(chǎng)中，金融企業(yè)上市已成為一種慣例，并且金融企業(yè)通常占到上市公司的相當(dāng)比例。 

 

一、我國(guó)證券公司上市情況概述 

 

我國(guó)證券市場(chǎng)建設(shè)起步較晚，金融企業(yè)上市的步伐也較慢。1988年深圳發(fā)展銀行在深交所掛牌上市，是我國(guó)證券市場(chǎng)第一只銀行股。1999年浦東發(fā)展銀行于滬市上市，拉開(kāi)了我國(guó)金融機(jī)構(gòu)上市浪潮的序幕。但直到2003年中信證券成功上市，我國(guó)才出現(xiàn)第一家真正意義上的專業(yè)上市證券公司。證券公司的上市進(jìn)程不僅慢于大型國(guó)有企業(yè)的上市進(jìn)程，也比不上銀行、保險(xiǎn)等其他金融企業(yè)。 

 

二、ipo與買殼的比較 

 

以直接上市或間接上市來(lái)劃分，證券公司上市可分為ipo上市和買殼上市。目前，絕大多數(shù)的上市證券公司都是通過(guò)買殼上市，到了2007年下半年，ipo上市開(kāi)始受到追捧；2007年后論述證券公司上市的文章大多都支持證券公司ipo上市，證券業(yè)協(xié)會(huì)也發(fā)表聲明將支持優(yōu)質(zhì)證券公司ipo上市，新公布的預(yù)計(jì)上市的證券公司都表示要通過(guò)ipo上市。然而，筆者認(rèn)為，在未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)，買殼上市仍然是適宜大部分券商上市的路徑。 

（一）ipo面臨的困境 

困境之一：ipo上市對(duì)企業(yè)的管理、經(jīng)營(yíng)、贏利情況要求很高，只有少數(shù)優(yōu)質(zhì)證券公司能達(dá)到條件。 

正常情況下，企業(yè)上市應(yīng)當(dāng)選擇ipo途徑，因?yàn)閕po的條件比較高，監(jiān)管也比較嚴(yán)格，這樣會(huì)促進(jìn)企業(yè)完善公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系，深化公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，有利于企業(yè)今后的發(fā)展。但按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，券商ipo上市面臨的核心指標(biāo)就是利潤(rùn)要求：“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)3，000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。”近年來(lái)，證券公司之所以普遍采用買殼上市的方式，無(wú)法滿足ipo在盈利等方面的要求是重要原因之一。 

2007年新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)施，使得證券公司能通過(guò)調(diào)整2004年、2005年的會(huì)計(jì)報(bào)表轉(zhuǎn)虧損為盈利，加之從2005年底開(kāi)始的股市牛市，證券公司在2006年、2007年都盈利頗豐，“連續(xù)三年盈利”這一制約證券公司ipo上市的瓶頸被突破，在2007年就有多家證券公司達(dá)到ipo上市條件，到2007年底超過(guò)20家證券公司有條件ipo上市。有多家證券公司已經(jīng)在著手ipo上市，招商證券、東方證券、光大證券、華泰證券、國(guó)泰君安，這五家券商已經(jīng)接受上市輔導(dǎo)。但是，在牛市結(jié)束后熊市到來(lái)時(shí)，在現(xiàn)有證券公司盈利能力情況下，還能達(dá)到盈利的條件嗎？從整體看，ipo上市對(duì)企業(yè)的管理、經(jīng)營(yíng)、贏利情況要求很高，一般來(lái)講，考慮ipo上市的企業(yè)多數(shù)是在業(yè)內(nèi)居于領(lǐng)先地位，發(fā)展前景良好并有一支有效的管理團(tuán)隊(duì)。因此，ipo是一條較狹窄的路，只能容納較少的企業(yè)走。由目前的情況來(lái)看，能夠獲得批準(zhǔn)的可能只有少數(shù)幾家優(yōu)質(zhì)證券公司。

困境之二：目前我國(guó)的市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境也不配合證券公司ipo上市。 

第一，中國(guó)股民的資金供應(yīng)能力已經(jīng)透支。2007年中國(guó)內(nèi)地過(guò)度的ipo已經(jīng)透支了中國(guó)股民的資金供應(yīng)能力，加之2008年初中國(guó)鐵建在上海證券交易所的新股上市，募集金額達(dá)50億美元，2008年股市資金供應(yīng)后繼乏力。2007年大型企業(yè)的ipo也對(duì)股票市場(chǎng)造成了負(fù)面影響。2008年4月，中國(guó)石油跌破發(fā)行價(jià)，大部分股民虧損嚴(yán)重。

第二，股市牛市的結(jié)束。這不僅影響證券公司首發(fā)上市的定價(jià)，使得公司推遲上市時(shí)間，監(jiān)管當(dāng)局出于對(duì)股市的影響也會(huì)對(duì)新股上市慎重其事。股市2008年以來(lái)持續(xù)下跌，如果券商選擇此時(shí)發(fā)行上市，發(fā)行價(jià)格顯然難以上去，融資額也會(huì)相應(yīng)減少。另外，由于市場(chǎng)低迷，監(jiān)管部門也會(huì)適度把握融資節(jié)奏與力度，這在一定程度上也會(huì)影響券商的ipo進(jìn)程。在2007年股市比較火暴時(shí)，券商股被市場(chǎng)給予較高市盈率，但經(jīng)過(guò)2008年的大跌，券商股市盈率大幅下降，目前普遍在15倍左右，低的甚至已降到11倍。在目前券商板塊整體定價(jià)水平不高的情況下，顯然不是券商ipo的好時(shí)機(jī)，由于目前券商仍是“靠天吃飯”，業(yè)績(jī)往往受股市影響而波動(dòng)比較大，因此監(jiān)管部門對(duì)券商

ipo審批可能會(huì)比較嚴(yán)格。 

第三，許多券商欲將股權(quán)激勵(lì)與ipo捆綁進(jìn)行，但目前監(jiān)管部門對(duì)券商股權(quán)激勵(lì)態(tài)度比較謹(jǐn)慎，一些券商上報(bào)的方案難以得到認(rèn)可，這也會(huì)延緩券商ipo進(jìn)程。 

第四，保薦人的選擇。由于我國(guó)企業(yè)上市采取保薦人制度，在選擇其他券商擔(dān)任本公司上市保薦人時(shí)，如何保證公司機(jī)密不泄露，是一個(gè)大問(wèn)題。光大證券和東方證券就選擇了互相擔(dān)任對(duì)方的上市輔導(dǎo)人接受上市輔導(dǎo)。其他公司如何做還是一個(gè)難題。 

（二）買殼上市的優(yōu)勢(shì)。與ipo上市相比，買殼上市對(duì)于企業(yè)的盈利能力沒(méi)有硬性的規(guī)定，申請(qǐng)上市的程序也比較簡(jiǎn)便，這就促使很多證券公司選擇買殼上市。證券公司買殼上市較ipo上市的優(yōu)勢(shì)還有以下幾方面： 

第一，從所需時(shí)間上來(lái)看，買殼上市不必經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的審批、登記、公開(kāi)發(fā)行手續(xù)，因此辦理買殼上市的時(shí)間較短。不論國(guó)內(nèi)外，ipo上市需要的時(shí)間都較長(zhǎng)，我國(guó)規(guī)定擬ipo上市的公司首先必須經(jīng)過(guò)一年的輔導(dǎo)期，所以在我國(guó)ipo上市耗費(fèi)的時(shí)間超過(guò)一年，很容易錯(cuò)失良好的上市時(shí)機(jī)。以海通證券為例，海通證券買殼從上海市政府決定選擇都市股份到簽約，僅用數(shù)天時(shí)間，而從都市股份2006年12月公告到2007年6月復(fù)牌，海通證券用半年時(shí)間完成了上市的全過(guò)程。 

第二，從受外界環(huán)境影響的程度來(lái)看，買殼上市不受承銷商和市場(chǎng)狀況的影響。ipo上市有時(shí)因承銷商不力或市場(chǎng)不利而遇到上市的困難，而買殼上市則無(wú)此問(wèn)題。所以，即便股市牛市結(jié)束，買殼上市也能開(kāi)辟蹊徑，成功上市。