序言：作為思想的載體和知識(shí)的探索者，寫(xiě)作是一種獨(dú)特的藝術(shù)，我們?yōu)槟鷾?zhǔn)備了不同風(fēng)格的5篇公司經(jīng)濟(jì)分析，期待它們能激發(fā)您的靈感。

篇1

探析我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)分析

摘要：所謂財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)分析就是以經(jīng)濟(jì)核算信息為起點(diǎn)，以財(cái)務(wù)資金分析和財(cái)務(wù)能力分析為中心，并評(píng)價(jià)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程諸要素對(duì)財(cái)務(wù)活動(dòng)的影響，籍以考核企業(yè)過(guò)去的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，分析企業(yè)現(xiàn)在的財(cái)務(wù)指標(biāo)是否達(dá)到既定標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)，在一定程度上預(yù)測(cè)企業(yè)以后的財(cái)務(wù)活動(dòng)方向。

關(guān)鍵詞：新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 上市公司 財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)分析

篇2

[關(guān)鍵詞]跨國(guó)公司在華研發(fā)戰(zhàn)略

跨國(guó)公司的海外研發(fā)活動(dòng)在最近的二十年中呈現(xiàn)飛速發(fā)展的趨勢(shì)。跨國(guó)公司在華設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu)的行為開(kāi)始于20世紀(jì)90年代中期，隨后的十多年呈現(xiàn)出加速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，根據(jù)國(guó)家商務(wù)部的數(shù)據(jù)，2005年已經(jīng)達(dá)到750余家。跨國(guó)公司在華研發(fā)活動(dòng)對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展具有重要的影響，研究其在華研發(fā)的戰(zhàn)略特征，具有重要的意義。本文分別從投資規(guī)模、區(qū)位特征、組織特征和功能特征等四個(gè)方面進(jìn)行分析。

一、跨國(guó)公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)的投資規(guī)模

跨國(guó)公司研發(fā)機(jī)構(gòu)剛開(kāi)始的資本投資規(guī)模都較小（從科研人員的數(shù)量看），研究人員一般只有十幾到幾十人,但最近幾年規(guī)模增長(zhǎng)較快。比如，摩托羅拉在華科研人員已超過(guò)2000人、德?tīng)柛＃ㄖ袊?guó)）科技研發(fā)中心一期招聘科研人員500人、西門(mén)子（南京）公司2005年擴(kuò)招200名研發(fā)人員。另外，母國(guó)來(lái)源不同，研發(fā)機(jī)構(gòu)的規(guī)模不同。從主要幾個(gè)母國(guó)來(lái)源地看，歐美公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)規(guī)模較大，日本、韓國(guó)公司研發(fā)機(jī)構(gòu)的規(guī)模次之，中國(guó)香港及中國(guó)臺(tái)灣公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)較小。比如，2003年全球研發(fā)投入前十名的公司中，除日本豐田公司排第五外，其他都是歐美的公司。

二、跨國(guó)公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)的區(qū)位特征

首先，區(qū)位分布比較集中。跨國(guó)公司在華設(shè)立的研發(fā)機(jī)構(gòu)集中分布于北京、上海、廣東、江蘇四地。截至2005年底，總計(jì)750余家跨國(guó)公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)中，有200余家位于北京、170余家位于上海、150余家位于廣東、120余家位于江蘇，這四地所占比例超過(guò)了85%。余下的100家左右主要分散在天津、杭州、成都、西安、大連等地。

其次，不同區(qū)位有不同的行業(yè)特征。各地區(qū)跨國(guó)公司研發(fā)機(jī)構(gòu)的行業(yè)分布有所側(cè)重。北京吸引的跨國(guó)公司研發(fā)投資側(cè)重于電子、通訊、軟件等行業(yè)；上海還包括了不少汽車(chē)、化工、制藥等行業(yè)；而以深圳、廣州為代表的廣東的跨國(guó)研發(fā)機(jī)構(gòu)側(cè)重于通訊行業(yè)；以南京、蘇州、無(wú)錫為代表的跨國(guó)研發(fā)機(jī)構(gòu)側(cè)重于電子、通訊、軟件行業(yè)；西部的跨國(guó)公司研發(fā)機(jī)構(gòu)主要側(cè)重于通訊和軟件行業(yè)。見(jiàn)下表1。

主要地區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)與當(dāng)?shù)乜鐕?guó)公司研發(fā)機(jī)構(gòu)的產(chǎn)業(yè)對(duì)應(yīng)關(guān)系

資料來(lái)源：北京統(tǒng)計(jì)年鑒2005；2004年江蘇省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)主要數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)公報(bào)；上海統(tǒng)計(jì)年鑒2005；2003年廣東省高新技術(shù)產(chǎn)品統(tǒng)計(jì)公報(bào)

對(duì)每個(gè)地區(qū)的兩組數(shù)據(jù)進(jìn)行相關(guān)分析，得到北京、上海、廣東、江蘇的相關(guān)系數(shù)分別為：0.98、0.996、0.99和0.97。可以看出，在這個(gè)問(wèn)題上，北京、上海、廣東、江蘇的計(jì)算結(jié)果都近乎完美地顯示了區(qū)位/產(chǎn)業(yè)相關(guān)特征的存在。

最后，不同區(qū)位的研發(fā)機(jī)構(gòu)功能和規(guī)模有所不同。由于北京和上海分別是我國(guó)政治和經(jīng)濟(jì)中心，集聚了我國(guó)大部分的尖端科技人才，另外，著名高校的云集、基礎(chǔ)設(shè)施的完善和較完善的政策措施，使得北京和上海成為跨國(guó)公司設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu)的首選地，絕大多數(shù)早期的跨國(guó)公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)立于這兩地。廣東和江蘇由于利用外資最多，有大量的在具體業(yè)務(wù)部門(mén)或合作企業(yè)內(nèi)部設(shè)立的研發(fā)部門(mén)設(shè)立于此。西部地區(qū)的跨國(guó)公司研發(fā)機(jī)構(gòu)則多為其在華研發(fā)網(wǎng)絡(luò)中的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。

三、跨國(guó)公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)的組織特征

跨國(guó)公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)立方式通常有四種：設(shè)立獨(dú)立的研發(fā)機(jī)構(gòu)；與高校、科研機(jī)構(gòu)合作設(shè)立研究機(jī)構(gòu)；在具體業(yè)務(wù)部門(mén)或企業(yè)內(nèi)部設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu);與其他企業(yè)合資設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu)。資料分析表明，歐美國(guó)家偏愛(ài)設(shè)立獨(dú)立研發(fā)機(jī)構(gòu)，日韓國(guó)家則較多地在具體業(yè)務(wù)部門(mén)或企業(yè)內(nèi)部設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu)。為了技術(shù)保密，以及其絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的保持，跨國(guó)公司在華設(shè)立的研發(fā)機(jī)構(gòu)采用與中方的企業(yè)或高校、科研機(jī)構(gòu)合作方式的很少。

早期的跨國(guó)公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)多為非獨(dú)立法人，作為其在華公司的一個(gè)部門(mén)或一個(gè)機(jī)構(gòu)存在。但是，它們一般不隸屬于中國(guó)的總部管理，其活動(dòng)與業(yè)務(wù)有較大的獨(dú)立性。隨著政策的開(kāi)放，越來(lái)越多的跨國(guó)公司開(kāi)始設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的研發(fā)機(jī)構(gòu)。

另外，其治理模式還與所屬行業(yè)有關(guān)。高新技術(shù)行業(yè)，如電子、信息、軟件等行業(yè)的研發(fā)機(jī)構(gòu)大多是獨(dú)立的,如摩托羅拉中國(guó)研究院,朗迅貝爾實(shí)驗(yàn)室等均具有獨(dú)立法人資格。一些傳統(tǒng)行業(yè),如化工、汽車(chē)等，其研發(fā)機(jī)構(gòu)一般都以非獨(dú)立法人的形式存在。

四、跨國(guó)公司在華研發(fā)機(jī)構(gòu)的功能特征

根據(jù)研發(fā)機(jī)構(gòu)的功能，跨國(guó)公司研發(fā)機(jī)構(gòu)可分為五種類(lèi)型：技術(shù)開(kāi)發(fā)型、技術(shù)跟蹤型、技術(shù)支持與技術(shù)改進(jìn)型、基礎(chǔ)技術(shù)研究型及綜合性研究與開(kāi)發(fā)中心。

首先，技術(shù)支持與技術(shù)改進(jìn)型為主。跨國(guó)公司在華設(shè)立的研發(fā)機(jī)構(gòu)從其功能上絕大多數(shù)可以歸為技術(shù)支持與技術(shù)改進(jìn)型。主要原因在于我國(guó)與歐美、日本等還有較大的差距，這使得其他四種功能類(lèi)型存在的基礎(chǔ)條件不能很好滿(mǎn)足。

篇3

[關(guān)鍵詞] 股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司收購(gòu) 股權(quán)分散度 股權(quán)分置

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)既可以從宏觀的層面上來(lái)理解，比如，流通股和不流通股，股權(quán)的所有制結(jié)構(gòu)等；也可以從微觀的層面上來(lái)理解，比如，某一個(gè)或多個(gè)的上市公司內(nèi)部的股權(quán)的分散程度。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司的收購(gòu)具有不同的影響。

一、股權(quán)分置與公司收購(gòu)

股權(quán)分置是我國(guó)證券市場(chǎng)獨(dú)有的特色。將國(guó)家股和法人股排除于證券交易所的流通市場(chǎng)，從而與證券交易所的二級(jí)市場(chǎng)形成了不同的價(jià)格體系和不同的對(duì)信息含量的預(yù)測(cè)功能。這種結(jié)構(gòu)對(duì)于我國(guó)的公司收購(gòu)有著不可估量的影響。

1.一股獨(dú)大與公司收購(gòu)

(1)一股獨(dú)大是約束公司收購(gòu)的現(xiàn)實(shí)的障礙

股權(quán)分散是上市收購(gòu)的前提條件，股份分散程度越大，公開(kāi)收購(gòu)越容易操作。而我國(guó)股份有限公司的股權(quán)集中程度很高。2006年證監(jiān)會(huì)公布的材料顯示，我國(guó)上市公司的股份結(jié)構(gòu)發(fā)起人股、定向募集法人股、內(nèi)部職工股、轉(zhuǎn)配股 、下柜公司未流通股基金配售股份、戰(zhàn)略投資者配售股份、其它未流通股已流通股份等未上市流通股的總數(shù)達(dá)到4588.93，占整個(gè)上市公司股份總量的63.5％,而境內(nèi)上市人民幣普通股、境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股以及其它已流通股總數(shù)為2606.28,僅占整個(gè)上市公司發(fā)行股份不到36.1%。絕大多數(shù)上市股份有限公司的股權(quán)集中在國(guó)有股上。造成這現(xiàn)象的原因是大部分上市公司是國(guó)營(yíng)企業(yè)改造而成。《公司法》頒布以前，自然人和私營(yíng)企業(yè)不得充當(dāng)股份公司的發(fā)起人。而我國(guó)又十分強(qiáng)調(diào)公有制占主體。國(guó)有股必然占絕對(duì)控制地位。由此造成股份的過(guò)分集中。在《公司法》頒布后，由于配合國(guó)有企業(yè)改制，大量的國(guó)有企業(yè)通過(guò)改制形成股份有限公司，并進(jìn)而取得上市資格成為上市公司。由于在改制中，過(guò)度注意國(guó)家控股，上市公司的股權(quán)大量的集中于國(guó)家。部分的股份雖然稱(chēng)為法人股，但由于作為發(fā)起人身份的這些法人，也往往是國(guó)家控股的企業(yè)，因此，又形成了國(guó)家間接持股。

在各國(guó)上市公司控制權(quán)集中度上，按照La Porta在1998年對(duì)不同國(guó)家10家最大的非金融公司的控制權(quán)集中情況的研究結(jié)果，英國(guó)法系 的前三位大股東持股比例之和平均值為0.43，中位值為0.42；法國(guó)法系 前三位大股東持股比例之和平均值為0.54，中位值為0.55；德國(guó)法系 的平均值為0.34，中位值為0.33；斯堪的納維亞法系 的平均值為0.37，中位值為0.33；全部樣本的平均值為0.46，中位值為0.45；我國(guó)的平均值為0.76，中位值為0.84 。我國(guó)上市公司的控制權(quán)集中度排名世界第一。

(2)國(guó)有股權(quán)的行使主體對(duì)于公司控制權(quán)有著重大的利益是約束公司收購(gòu)市場(chǎng)發(fā)展的機(jī)制障礙

當(dāng)前我國(guó)的全流通的上市公司的股份數(shù)量有限，而且要約收購(gòu)的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)要大于協(xié)議收購(gòu)，因此協(xié)議收購(gòu)也一直占據(jù)收購(gòu)活動(dòng)的主流。在國(guó)外由于協(xié)議收購(gòu)多發(fā)生在股權(quán)相對(duì)集中，控股股東掌握公司的終極控制權(quán)的情況。因此大部分的協(xié)議收購(gòu)會(huì)得到目標(biāo)公司的管理層的支持和合作。

從理論上講，協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu)一樣，都是為取得公司的控制權(quán)。但因?yàn)槭召?gòu)是要約人和目標(biāo)公司股東之間的交易，無(wú)需征的目標(biāo)公司的同意。股東對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不是非常滿(mǎn)意的情況下，通過(guò)更換管理層進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的改革固然是良好的方法，但首先這樣的控制股東需要是為自己利益著想的股東。

協(xié)議收購(gòu)能否成為友好收購(gòu)的關(guān)鍵，在我國(guó)在于目標(biāo)公司的股東與管理層的目標(biāo)的函數(shù)是否一致。由于國(guó)有股“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀，決定了控股股東通過(guò)直接選拔公司管理層使其意志得以確認(rèn)和貫徹。然而實(shí)踐中，國(guó)有股的上市公司大多有原國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)制而成，存在所有人缺位和內(nèi)部人控制現(xiàn)狀。國(guó)有資產(chǎn)的層層委托和人身份的不明確，真正對(duì)國(guó)有資產(chǎn)保值增值的國(guó)有資產(chǎn)所有者的人格化代表及監(jiān)護(hù)機(jī)構(gòu)尚未出現(xiàn)。這樣在上市公司中形成了事實(shí)上而非法律上的所有者缺位。另一方面，具有國(guó)有股背景的上市公司的管理層究竟是代表出資人還是代表公司，無(wú)法從現(xiàn)有的制度框架下找到答案。這些因素的存在致使國(guó)有股權(quán)的代表人一旦進(jìn)入公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，就脫離了國(guó)有股東的控制與監(jiān)管，不僅使得國(guó)有股東對(duì)其約束的監(jiān)管機(jī)制失效，反而他們利用公司的獨(dú)立法人身份和合法的內(nèi)部授權(quán)程序機(jī)制對(duì)抗來(lái)自出資人――國(guó)家或國(guó)有股東的監(jiān)管 。

在目標(biāo)公司面臨敵意收購(gòu)的情況下，目標(biāo)公司管理層是雙重利益的代表――公司利益（或股東利益）和自身利益的代表。一次成功的敵意收購(gòu)?fù)馕吨繕?biāo)公司的管理層要蒙受兩方面的損失:①能否很快找到工作以保證原來(lái)的薪酬水平和職位。②管理者將喪失其他非現(xiàn)金的利益，如經(jīng)理市場(chǎng)上的威望等。收購(gòu)者發(fā)動(dòng)收購(gòu)時(shí)，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)者的工作處于危險(xiǎn)之中，尋找一種對(duì)他們自己同時(shí)也是對(duì)公司和股東最佳利益的借口，如公司的價(jià)值被低估，揮霍公司的財(cái)產(chǎn)挫敗襲擊者，甚至不惜犧牲股東的利益，這些誘惑非常之大，以至沒(méi)有人能夠抵擋得住”。誠(chéng)然，這些利益上得沖突正是公司管理層進(jìn)行反收購(gòu)得原因所在。

2.對(duì)一股獨(dú)大和股權(quán)分置的評(píng)價(jià)

國(guó)家對(duì)國(guó)有股流通進(jìn)行限制的一個(gè)重要原因是害怕國(guó)有資產(chǎn)流失。但是國(guó)有股不能流通，造成國(guó)有資產(chǎn)由活變死，凝固化的資產(chǎn)比流失損失更大。眾所周知，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，資本只有在運(yùn)動(dòng)過(guò)程中才有可能實(shí)現(xiàn)保值增值，剝奪國(guó)有股的流動(dòng)性就等于扼殺了其保值增值的生機(jī)與活力。國(guó)家資產(chǎn)的保值增值不只是體現(xiàn)在實(shí)物形態(tài)的擴(kuò)大，更重要的是體現(xiàn)在價(jià)值形態(tài)的增加。國(guó)有股不流通，即使國(guó)有資產(chǎn)增值再多也不能變現(xiàn)，也不利于國(guó)有資產(chǎn)的保值增值 。因此有必要破除“流動(dòng)等于流失”的舊觀念，樹(shù)立“流動(dòng)才能保值增值”的新觀念允許國(guó)有股流通，讓國(guó)有資產(chǎn)活起來(lái)。

此外隨著企業(yè)自的擴(kuò)大，經(jīng)理人員的問(wèn)題在中國(guó)因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)和其他制度性的原因比西方要嚴(yán)重的多。 在國(guó)外私有制公司中，公司管理層同時(shí)持有大量的股份，股東控制權(quán)和剩余索取權(quán)重合度較高，管理層因收購(gòu)導(dǎo)致的控制權(quán)收益損失部分的從貨幣收益增加中得到補(bǔ)償，而我國(guó)董事、經(jīng)理在公司中的持股比例極為微小，“零持股”的現(xiàn)象極為普遍。

二、收購(gòu)的法律對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

首先，因?yàn)槭召?gòu)者一般不希望發(fā)出全面收購(gòu)要約。因此法律關(guān)于全面收購(gòu)要約的臨界點(diǎn)往往是公司控制股東所持有的股份數(shù)量。比如我國(guó)《收購(gòu)辦法》規(guī)定公司收購(gòu)一旦達(dá)到持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的股份的30％即負(fù)有進(jìn)行全面收購(gòu)的義務(wù)，除非經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)的豁免 。這樣一般情況下，收購(gòu)者往往在收購(gòu)的股份達(dá)到或接近30％時(shí)，就可能停止收購(gòu)或申請(qǐng)證監(jiān)會(huì)豁免 。因?yàn)橐坏┮M(jìn)行全面的收購(gòu)，就意味著收購(gòu)成本的提高，即收購(gòu)者必須以較有利于股東的價(jià)格收購(gòu)剩余的股票，并且收購(gòu)大量剩余的股票會(huì)使收購(gòu)者支付更多的收購(gòu)成本；另外全面收購(gòu)對(duì)上市公司而言，可能會(huì)出現(xiàn)收購(gòu)者不希望看到的公司退市的結(jié)果。而這一點(diǎn)在我國(guó)顯然更為重要。我國(guó)公司收購(gòu)的動(dòng)機(jī)非常重要的一點(diǎn)，就是因?yàn)樯鲜匈Y格的缺乏導(dǎo)致對(duì)“殼”資源的重視。如在1997年和1998年，具有配股資格的企業(yè)在目標(biāo)公司中所占比重超過(guò)40％以上，2001年以前占30％以上，2002年也達(dá)到25.6％的比例。按照我國(guó)《證券法》的規(guī)定，收購(gòu)者在要約收購(gòu)取得公司75％以上的股權(quán)以后，公司就應(yīng)退市。或許正是這一點(diǎn)，我國(guó)公司在收購(gòu)時(shí)，如果對(duì)一個(gè)上市公司的股份持有量達(dá)到30％時(shí)，即紛紛申請(qǐng)證監(jiān)會(huì)的豁免的原因。

其次，法律對(duì)一致行動(dòng)人或者關(guān)聯(lián)方的界定，以及對(duì)強(qiáng)制性信息披露的監(jiān)控和執(zhí)行，也會(huì)影響公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在全面收購(gòu)要約的情形，如果法律對(duì)關(guān)聯(lián)方的界定寬松，對(duì)有關(guān)強(qiáng)制信息披露的要求不很?chē)?yán)格，或雖然嚴(yán)格但無(wú)法較好監(jiān)控。則很可能出現(xiàn)在收購(gòu)兼并后，表面上第一大股東并沒(méi)有超過(guò)上市公司的30％的股權(quán)，但實(shí)際上，各個(gè)關(guān)聯(lián)方的控股的數(shù)額總量可能超過(guò)該全面收購(gòu)界限。在我國(guó)證券市場(chǎng)，實(shí)際上，通過(guò)關(guān)聯(lián)方持股的方式收購(gòu)上市公司以避免全面要約收購(gòu)的案例已經(jīng)出現(xiàn)。如中科創(chuàng)業(yè)股份有限公司的收購(gòu)者即是如此。

三、股權(quán)分散度對(duì)收購(gòu)的影響

一般而言，擁有絕對(duì)控股股東的公司，成為敵意收購(gòu)的目標(biāo)公司的可能性相對(duì)較小。而經(jīng)理所持有的股份比例越多，則收購(gòu)者出價(jià)收購(gòu)該公司獲得成功的可能越小。而且在收購(gòu)成功的情況下，收購(gòu)者要支付的金額也越大。這表明了控股股東對(duì)于收購(gòu)的抵制心態(tài)。特別是在公司是由其創(chuàng)始人或創(chuàng)始人的子孫持有控股股權(quán)的情況下，公司收購(gòu)成功的可能性更小。而相對(duì)的，股權(quán)分散對(duì)于收購(gòu)則非常有利。分散的股權(quán)使得收購(gòu)者極易出價(jià)收購(gòu)而獲得成功。

在股權(quán)相對(duì)集中，公司擁有幾個(gè)大股東的情況下，情況較為復(fù)雜。對(duì)于外部收購(gòu)者而言，擁有大股東的公司的大股東對(duì)他們的收購(gòu)會(huì)產(chǎn)生異議，或許會(huì)提出要求提高收購(gòu)價(jià)格。因而會(huì)阻止收購(gòu)的成功。但如果收購(gòu)者為公司的大股東之一，則可能有利于其收購(gòu)的成功。因?yàn)橐环矫嬉呀?jīng)擁有了不小的股權(quán)，只要再獲得一部分就可以獲得成功。從而減少了收購(gòu)成本；另一方面，收購(gòu)方作為大股東，由于對(duì)公司的情況較為了解，這相當(dāng)于節(jié)省了信息成本。施雷弗和維什1986年甚至認(rèn)為，取得大股東是收購(gòu)成功的必要條件 。

如同表中所顯示的，在對(duì)1993年底在滬深上市的176家公司中的174家A股公司 為樣本，計(jì)算出的自1994年～1998年5年間的并購(gòu)情況，可以發(fā)現(xiàn)：股權(quán)分散的公司即第一大股東所占股份總比例低于20％的公司的被收購(gòu)率（約0.64次），遠(yuǎn)高于股權(quán)集中的公司的平均收購(gòu)次數(shù)（0.30次），約為股權(quán)相對(duì)集中的公司即第一大股東所持股份在20%～50％之間的公司的2.1倍，為絕對(duì)集中的公司即第一大股東所占股份超過(guò)50％的公司（0.22次）的2.9倍；而股權(quán)相對(duì)集中的公司的并購(gòu)次數(shù)又為股權(quán)絕對(duì)集中的公司的并購(gòu)次數(shù)的1.4倍。這表明了股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司收購(gòu)的影響。

同時(shí)，如果法人股為最大股東時(shí)，公司并購(gòu)的次數(shù)又要略多于國(guó)家股為大股東的次數(shù)，表明股權(quán)的所有制結(jié)構(gòu)對(duì)收購(gòu)也有一定影響。

股權(quán)結(jié)構(gòu)與并購(gòu)現(xiàn)象（1994年～1998年）

篇4

【關(guān)鍵詞】 無(wú)形資產(chǎn)； 無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)； 經(jīng)濟(jì)分析

一、2012年全國(guó)上市公司無(wú)形資產(chǎn)基本情況

本文選取滬深兩市A股2012年的上市公司為研究對(duì)象，剔除了由于暫停上市、退市風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警等原因?qū)е聰?shù)據(jù)殘缺的上市公司，共得到1 495家上市公司樣本。限于數(shù)據(jù)搜集的局限和信息披露不規(guī)范的限制，僅以上市公司在其財(cái)務(wù)報(bào)表上披露的無(wú)形資產(chǎn)賬面金額作為研究對(duì)象。本文所指的無(wú)形資產(chǎn)是指財(cái)務(wù)報(bào)表上披露的無(wú)形資產(chǎn)賬面金額和商譽(yù)賬面金額之和。下文對(duì)我國(guó)上市公司2012年無(wú)形資產(chǎn)的基本情況進(jìn)行簡(jiǎn)要分析。1 495家上市公司的無(wú)形資產(chǎn)總擁有量達(dá)到115 163 552.9萬(wàn)元，平均擁有無(wú)形資產(chǎn)數(shù)額為76 826.92萬(wàn)元。但是，單個(gè)企業(yè)擁有量最高可達(dá)6 400 800萬(wàn)元，而最低僅為0.43元，可見(jiàn)無(wú)形資產(chǎn)分布及其不平均，企業(yè)之間差距較大。從無(wú)形資產(chǎn)占有率的角度來(lái)看，平均水平達(dá)到了5.98%，單個(gè)企業(yè)最高占有率為76.99%，最低值幾乎為0，甚至有1 012家沒(méi)有達(dá)到平均水平，占企業(yè)總數(shù)的67.69%。根據(jù)“摩根·史坦利全球資本指數(shù)”統(tǒng)計(jì)的國(guó)外上市公司權(quán)威數(shù)據(jù)，無(wú)形資產(chǎn)占有率為44%～50%。與之相比，我國(guó)上市公司無(wú)形資產(chǎn)占有率的平均值比較低。統(tǒng)計(jì)性描述詳見(jiàn)表1。

二、2012年全國(guó)上市公司無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)前100名及其分析

（一）上市公司無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)前100名排序

對(duì)樣本公司按照無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)由大到小進(jìn)行排序，其中的前100家上市公司詳見(jiàn)表2。

根據(jù)表2所示，前100名上市公司無(wú)形資產(chǎn)總指數(shù)明顯高于全國(guó)平均水平。其中，無(wú)形資產(chǎn)占有率的平均值（21.44%）和每股無(wú)形資產(chǎn)的平均值（195.73%）遠(yuǎn)高于全國(guó)的平均值。這說(shuō)明，排名前100位的公司無(wú)形資產(chǎn)管理水平在全國(guó)范圍內(nèi)處于領(lǐng)軍地位，但是與發(fā)達(dá)國(guó)家相比，仍較為落后。此外，各項(xiàng)指標(biāo)的分布并不均衡，排名首尾的公司之間，水平差距之大顯而易見(jiàn)。詳見(jiàn)表3。

根據(jù)表3所示：排名前100位的上市公司中，無(wú)形資產(chǎn)的平均占有率為21.44%，其中小于平均水平的有61家，比2011年減少兩家。最高一戶(hù)的無(wú)形資產(chǎn)占有率達(dá)76.99%，而最低一戶(hù)僅有4.06%，兩者相差74.05%。與“摩根·史坦利全球資本指數(shù)”統(tǒng)計(jì)的國(guó)外上市公司權(quán)威數(shù)據(jù)相比，前100名的公司中，超過(guò)40%的達(dá)到14家，與2011年的13家相比，有所提高。可見(jiàn)，盡管2012年排名前100家上市公司的情況，較2011年有所進(jìn)步，無(wú)形資產(chǎn)在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中的比重在各公司之間的分配更為平均，但無(wú)形資產(chǎn)在企業(yè)中仍未實(shí)現(xiàn)規(guī)模，沒(méi)有真正成為企業(yè)的重要財(cái)富。詳見(jiàn)表4。

無(wú)形資產(chǎn)的發(fā)展有所進(jìn)步，差距逐步縮小。最高一戶(hù)無(wú)形資產(chǎn)增長(zhǎng)資產(chǎn)率為38.48%，而最低一戶(hù)僅為-7.49%，增長(zhǎng)率低于平均水平的有66家，比2011年減少了14家。無(wú)形資產(chǎn)的增長(zhǎng)速度低于其他資產(chǎn)增長(zhǎng)速度，同時(shí)也反映了企業(yè)更傾向于披露確定性強(qiáng)的有形資產(chǎn)，而對(duì)不確定、不好操作的無(wú)形資產(chǎn)不愿意披露。無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值創(chuàng)造潛力并沒(méi)有在企業(yè)中真正被挖掘出來(lái)，企業(yè)應(yīng)該給予無(wú)形資產(chǎn)管理更多的重視。詳見(jiàn)表5。

此外，每股無(wú)形資產(chǎn)和的無(wú)形資產(chǎn)銷(xiāo)售利潤(rùn)率平均水平較高，這表明無(wú)形資產(chǎn)對(duì)股東財(cái)富及企業(yè)盈利的貢獻(xiàn)比較大。無(wú)形資產(chǎn)對(duì)企業(yè)價(jià)值的重大貢獻(xiàn)，將引導(dǎo)上市公司會(huì)越來(lái)越重視無(wú)形資產(chǎn)的開(kāi)發(fā)和利用，對(duì)無(wú)形資產(chǎn)做更多的披露。

（二）前100名按行業(yè)分類(lèi)分析

全國(guó)上市公司無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)排名前100名公司的行業(yè)分布情況詳見(jiàn)表6。

從表6可以看出：前100名中制造業(yè)、采掘業(yè)、交通運(yùn)輸倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)、社會(huì)服務(wù)業(yè)涉及的公司數(shù)量均達(dá)到兩位數(shù)。其中制造業(yè)所占比高達(dá)46%，以醫(yī)藥行業(yè)為主，類(lèi)型多為新藥品的開(kāi)發(fā)研制權(quán)。采掘業(yè)中以采礦權(quán)為主，交通運(yùn)輸倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)以高速公路收費(fèi)權(quán)等為主，社會(huì)服務(wù)業(yè)多為特殊經(jīng)營(yíng)權(quán)。這些行業(yè)的主要無(wú)形資產(chǎn)均屬于權(quán)利類(lèi)的，一般與企業(yè)經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)性不大，多來(lái)源于國(guó)家特殊政策或行政許可。相比之下，技術(shù)類(lèi)無(wú)形資產(chǎn)比例很低，這也說(shuō)明我國(guó)缺乏自主創(chuàng)新能力，多數(shù)企業(yè)沒(méi)有掌握核心技術(shù)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)。以信息技術(shù)業(yè)為例，僅有3家企業(yè)入圍，表明我國(guó)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)水平不盡人意。由于技術(shù)類(lèi)無(wú)形資產(chǎn)大多關(guān)系到企業(yè)的商業(yè)機(jī)密，加之更多的先進(jìn)技術(shù)依賴(lài)于國(guó)外，企業(yè)對(duì)于此類(lèi)無(wú)形資產(chǎn)的披露不完全。我國(guó)企業(yè)R&D轉(zhuǎn)換率不高，商業(yè)能力欠缺，R&D研究成果的夭折率比較高，無(wú)法實(shí)現(xiàn)企業(yè)真正的利益增長(zhǎng)。至于資源類(lèi)的無(wú)形資產(chǎn)微乎其微，有些企業(yè)甚至沒(méi)有。

（三）前100名按地區(qū)分類(lèi)的分析

從地區(qū)分布統(tǒng)計(jì)來(lái)看（見(jiàn)表7），2012年各省、直轄市無(wú)形資產(chǎn)擁有數(shù)中，廣東位列全國(guó)第一，繼2011年由第一滑落至第二后，再次回歸榜首，而2011年的冠軍北京則下降兩位，至第三名。山東后來(lái)居上，以10家上市企業(yè)入圍前100名的成績(jī)，位列第二。這說(shuō)明2012年，不僅僅限于北、上、廣等發(fā)達(dá)地區(qū)，全國(guó)各省市企業(yè)對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的重視程度逐漸提升，但廣東入圍的上市公司數(shù)目幾乎為第二名的兩倍，足以證明其無(wú)形資產(chǎn)管理在全國(guó)范圍內(nèi)處于領(lǐng)先水平。

從各省、直轄市的分布情況看，數(shù)量最多的廣東有19家，而云南、貴州等9個(gè)省市只有1家，地區(qū)分布不均勻，差距十分明顯。入圍上市公司分布全國(guó)26個(gè)省市地區(qū)，與上年情況相同。天津的上市公司中僅有1家進(jìn)入了前100名，較前一年減少兩家，這在一定程度上反映了天津上市公司在無(wú)形資產(chǎn)管理上稍有退步。

三、2012年我國(guó)上市公司無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)排序前10名地區(qū)、前10名行業(yè)及其分析

（一）2012年我國(guó)上市公司無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)排序前10名地區(qū)及其分析

本文中用到的各地區(qū)的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)為各地區(qū)擁有的上市公司的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)之和。例如，廣東的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)等于207家廣東上市公司無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)之和。本文采用如上方法計(jì)算得到各省、直轄市（不包括港、澳、臺(tái)地區(qū)）的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)。按照無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)由大到小進(jìn)行排序，選取前10名，見(jiàn)表8及圖1。

從表7中的排名可以看到，沿海經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的上市公司在無(wú)形資產(chǎn)管理上處于明顯的優(yōu)勢(shì)，北京以首都的身份勉強(qiáng)取得第四名的位置。前10名地區(qū)的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)平均數(shù)為935.31%，有5個(gè)地區(qū)明顯低于平均水平。廣東以2 179.86%位居第一，而第十名福建僅為459.72%，前者將近后者的5倍，前10名地區(qū)在無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)方面差異較大。而排名第6的安徽以平均每家無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)11.03%排名第一，說(shuō)明該地區(qū)上市公司的無(wú)形資產(chǎn)質(zhì)量較好。

（二）2012年無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)前100名上市公司的地區(qū)及其分析

按照上文所述的方法，計(jì)算前100上市公司所屬地區(qū)的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)。例如，廣東的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)等于19家廣東上市公司無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)之和。本文采用如上方法計(jì)算得到各省、直轄市（不包括港、澳、臺(tái)地區(qū)）的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)。按照無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)的大小進(jìn)行排序，選取前10名，見(jiàn)表9及圖1。

從表9及圖1中可以看到，與全國(guó)水平相似，沿海經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的上市公司在無(wú)形資產(chǎn)管理上仍處于明顯的優(yōu)勢(shì)。廣東以498.64%位居第一，在圖中優(yōu)勢(shì)地位明顯，而第十名江蘇僅為122.28%，前者是后者的4倍之多。前10名地區(qū)的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)平均數(shù)為201.84%，有8個(gè)地區(qū)低于平均水平。而四川在平均每家無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)中排名第一，說(shuō)明該地區(qū)上市公司的無(wú)形資產(chǎn)質(zhì)量好于其他 地區(qū)。

（三）2012年我國(guó)上市公司無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)排序前10名行業(yè)及其分析

本文按行業(yè)對(duì)我國(guó)上市公司無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)排序時(shí)，行業(yè)的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)采用CSRC行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，將制造業(yè)中的10個(gè)子行業(yè)作為獨(dú)立主體一同進(jìn)行排序，共有22個(gè)行業(yè)。本文中用到的各行業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)為各行業(yè)所有上市公司的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)之和。例如，采掘業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)等于44家采掘業(yè)上市公司無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)之和。本文采用如上方法計(jì)算得到各行業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)。按照無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)的大小進(jìn)行排序，選取前10名，見(jiàn)表10。

從表10中看到，制造業(yè)中的行業(yè)排名比較靠前。前10名中有C7（機(jī)械、設(shè)備、儀表）、C4（石油、化學(xué)、塑膠、塑料）、C8（醫(yī)藥、生物制品）、C6（金屬、非金屬）、C0（食品、飲料）5個(gè)行業(yè)為制造業(yè)。機(jī)械、設(shè)備、儀表以2 455.748%位居第一，而第十名食品、飲料僅為637.76%，僅為第一名的1/4左右，前10名行業(yè)在無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)方面差異較大。而醫(yī)藥、生物制品的99家上市公司，以平均每家擁有無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)11.39%排名榜首，說(shuō)明醫(yī)藥、生物制品上市公司的無(wú)形資產(chǎn)平均水平優(yōu)于其他行業(yè)上市公司的無(wú)形資產(chǎn)平均水平。

（四）2012年無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)前100名上市公司的行業(yè)及其分析

按照CSRC行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，將制造業(yè)中的10個(gè)子行業(yè)并入到排序當(dāng)中，共有22個(gè)行業(yè)。本文中用到的各行業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)為各行業(yè)所有上市公司的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)之和。例如，采掘業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)等于44家采掘業(yè)上市公司無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)之和。本文采用如上方法計(jì)算得到各行業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)。按照無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)的大小進(jìn)行排序，選取前10名，見(jiàn)表11。

從表中11看到，盡管交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)超越制造業(yè)達(dá)到第一位，但前10中仍有6個(gè)行業(yè)為制造業(yè)。交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)以381.90%位居第一，而第十名食品、飲料為101.42%。此外，交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)的10家上市公司，以平均每家擁有無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)38.19%排名榜首，說(shuō)明該行業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)平均水平也優(yōu)于其他行業(yè)上市公司的無(wú)形資產(chǎn)平均水平。

（五）2012年樣本公司環(huán)比指數(shù)

按照2010年選擇的100家上市公司樣本計(jì)算得出2012年無(wú)形資產(chǎn)環(huán)比指數(shù)，見(jiàn)表12。

以2010年為基期，選取100家上市公司樣本，計(jì)算得出2012年無(wú)形資產(chǎn)定基指數(shù)為1 176.58%。 可以看出，盡管2011年樣本公司的無(wú)形資產(chǎn)指數(shù)為942.31%，較基期下降57.69%，但這一情況在2012年有了顯著好轉(zhuǎn)，并有所突破，上漲了234.27個(gè)百分點(diǎn)，表明我國(guó)上市公司無(wú)形資產(chǎn)質(zhì)量以及管理有了很大進(jìn)步，與我國(guó)經(jīng)濟(jì)仍然處于深度調(diào)整期有關(guān)。

四、無(wú)形資產(chǎn)發(fā)展中存在的問(wèn)題

（一）無(wú)形資產(chǎn)總體規(guī)模過(guò)小

2012年期末，全國(guó)1 495家上市公司無(wú)形資產(chǎn)總額的平均值僅為7.7億元，無(wú)形資產(chǎn)占有率均值為5.98%。相比之下，發(fā)達(dá)國(guó)家的這一比重已達(dá)到35%，高新技術(shù)企業(yè)更是高達(dá)60%～70%。這一數(shù)據(jù)說(shuō)明目前我國(guó)上市公司與發(fā)達(dá)國(guó)家公司相比，無(wú)形資產(chǎn)的規(guī)模明顯落后，發(fā)展前景堪憂。固定資產(chǎn)在企業(yè)資產(chǎn)中占有較大比例的傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)特征，在我國(guó)上市公司的經(jīng)營(yíng)理念中根深蒂固，與知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代特征相悖，長(zhǎng)此以往會(huì)制約企業(yè)的發(fā)展，我國(guó)上市公司對(duì)無(wú)形資產(chǎn)重要性的認(rèn)識(shí)程度有待提高。

（二）無(wú)形資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理不善

我國(guó)企業(yè)和個(gè)人沒(méi)有給予無(wú)形資產(chǎn)充分重視，產(chǎn)權(quán)意識(shí)淡薄，無(wú)形資產(chǎn)開(kāi)發(fā)后，尤其是對(duì)技術(shù)秘密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)類(lèi)的無(wú)形資產(chǎn)，不懂得申請(qǐng)專(zhuān)利、注冊(cè)商標(biāo)、推廣新產(chǎn)品新技術(shù)、品牌保護(hù)意識(shí)不強(qiáng)。國(guó)內(nèi)缺乏對(duì)無(wú)形資產(chǎn)有效且統(tǒng)一的評(píng)估規(guī)范，知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律制度不完善，進(jìn)一步導(dǎo)致無(wú)形資產(chǎn)的相對(duì)流失。

（三）無(wú)形資產(chǎn)信息披露不足

我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)無(wú)形資產(chǎn)信息披露的要求過(guò)于簡(jiǎn)單，這影響了企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)會(huì)計(jì)信息披露的完整和真實(shí)。企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的披露難以規(guī)范，甚至?xí)右噪[瞞。在收集無(wú)形資產(chǎn)明細(xì)科目數(shù)據(jù)的時(shí)候，筆者發(fā)現(xiàn)企業(yè)財(cái)務(wù)表報(bào)披露的明細(xì)數(shù)據(jù)名稱(chēng)五花八門(mén)，很多甚至艱澀難懂，這將不利于投資者對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力作出正確的分析和評(píng)價(jià)。

五、無(wú)形資產(chǎn)發(fā)展的建議

（一）企業(yè)應(yīng)該重視無(wú)形資產(chǎn)的作用，加大對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的投入，改善無(wú)形資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)，規(guī)范無(wú)形資產(chǎn)的管理

企業(yè)應(yīng)該強(qiáng)化無(wú)形資產(chǎn)的管理意識(shí)，塑造企業(yè)的良好形象，培育發(fā)展自己的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，注重企業(yè)自身新技術(shù)的研發(fā)，加強(qiáng)企業(yè)的技術(shù)改造，不斷增強(qiáng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。企業(yè)要增強(qiáng)無(wú)形資產(chǎn)的投資力度，提高無(wú)形資產(chǎn)的擁有量，加強(qiáng)無(wú)形資產(chǎn)的開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)以實(shí)現(xiàn)超額收益。企業(yè)要加大無(wú)形資產(chǎn)的投入和開(kāi)發(fā)，改善現(xiàn)有無(wú)形資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理的狀況，增大技術(shù)類(lèi)無(wú)形資產(chǎn)的比重，提高自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力和無(wú)形資產(chǎn)的品質(zhì)以獲取超額收益。此外，要想提高無(wú)形資產(chǎn)的管理水平，必須建立健全無(wú)形資產(chǎn)管理制度體系，設(shè)置專(zhuān)門(mén)的機(jī)構(gòu)對(duì)無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行管理，使得無(wú)形資產(chǎn)的管理規(guī)范化、制度化，以更好地為企業(yè)的增值服務(wù)。

（二）不斷完善我國(guó)無(wú)形資產(chǎn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，完善無(wú)形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)

我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)于無(wú)形資產(chǎn)的確認(rèn)和披露存在諸多問(wèn)題，需要不斷改進(jìn)、完善。首先，要逐步增加無(wú)形資產(chǎn)的核算項(xiàng)目。許多項(xiàng)目已經(jīng)納入無(wú)形資產(chǎn)的核算范圍，但是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中沒(méi)有明確統(tǒng)一的規(guī)定。其次，無(wú)形資產(chǎn)的計(jì)量屬性有待商榷。在目前的披露制度下，企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值不能準(zhǔn)確反映其真實(shí)的價(jià)值。保護(hù)無(wú)形資產(chǎn)是使其發(fā)揮優(yōu)勢(shì)作用的重要條件，我國(guó)應(yīng)該健全法律體系，加強(qiáng)執(zhí)法力度，對(duì)無(wú)形資產(chǎn)實(shí)行保護(hù)，為企業(yè)營(yíng)造一個(gè)公平、合理的市場(chǎng)環(huán)境。

【參考文獻(xiàn)】

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篇5

關(guān)鍵詞：揭開(kāi)公司面紗；法經(jīng)濟(jì)學(xué)；交易成本；外部性；效率

中圖分類(lèi)號(hào)：F279.21 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2012）29-0179-03

公司區(qū)別于其他商事組織最明顯的兩大特征為：公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任；股東以其認(rèn)繳的出資額（或認(rèn)購(gòu)的股份）為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司組織形式減少和分散了股東的投資風(fēng)險(xiǎn)，加速了資本的積聚，對(duì)整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到了巨大的推動(dòng)作用。但是，如果在股東以公司法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任為屏障、謀取非法利益并嚴(yán)重?fù)p害其他社會(huì)主體利益之時(shí)，仍然要堅(jiān)守股東的有限責(zé)任，將使受損的社會(huì)主體的利益得不到補(bǔ)償，這顯然違背了法律的公平和正義。事實(shí)上，在經(jīng)濟(jì)生活中，存在著不少股東濫用法人獨(dú)立人格和有限責(zé)任以逃避債務(wù)、謀取非法利益、損害債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益的現(xiàn)象，對(duì)經(jīng)濟(jì)秩序造成了極大的損害。為了維護(hù)債權(quán)人利益以及社會(huì)公共利益，美國(guó)首先在判例中創(chuàng)立了“揭開(kāi)公司面紗”制度。“揭開(kāi)公司面紗”就是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施[1]。“揭開(kāi)公司面紗”制度通過(guò)賦予債權(quán)人直接追究股東責(zé)任的權(quán)利，給予公司債權(quán)人新的救濟(jì)途徑，使其所受損害得到及時(shí)的補(bǔ)償，并在股東與債權(quán)人之間建立起新的平衡。

“揭開(kāi)公司面紗”的實(shí)質(zhì)是在特定的法律關(guān)系中否定股東有限責(zé)任，是在個(gè)案中的否定，并不是對(duì)股東有限責(zé)任制度的否定，也不是對(duì)公司法人人格的否認(rèn)。從傳統(tǒng)法學(xué)的角度來(lái)看，“揭開(kāi)公司面紗”制度通過(guò)衡平的手段實(shí)現(xiàn)了“矯正的公平”，它通過(guò)事后補(bǔ)救的方法維護(hù)了公司債權(quán)人的合法權(quán)益，保證了股東有限責(zé)任制度的個(gè)別正義，因此，它并不影響股東有限責(zé)任制度一般正義的實(shí)現(xiàn)，而是實(shí)現(xiàn)了一般正義和個(gè)別正義的統(tǒng)一，最終維護(hù)了股東有限責(zé)任制度的正義性。“揭開(kāi)公司面紗”制度由于將在特定的法律關(guān)系中否定股東的有限責(zé)任，從表面上看，這將會(huì)降低股東的投資熱情與股東最終的投資效率。那么，“揭開(kāi)公司面紗”制度作為股東有限責(zé)任制度的補(bǔ)充，是否會(huì)是一種犧牲效率換取公平的制度安排呢？筆者嘗試運(yùn)用經(jīng)濟(jì)的分析方法予以探究。

一、“揭開(kāi)公司面紗”制度比其他債權(quán)人保護(hù)制度具有更高的社會(huì)效率

股東有限責(zé)任加大了資產(chǎn)不夠清償債權(quán)人債務(wù)的可能性，公司股東往往會(huì)獵取冒險(xiǎn)行為的所有收益，但卻并不承擔(dān)所有的成本，它能將冒險(xiǎn)行為的成本轉(zhuǎn)移給債權(quán)人承擔(dān)。“揭開(kāi)公司面紗”通過(guò)賦予債權(quán)人新的權(quán)利來(lái)保護(hù)自身的利益，這樣的制度安排的效率如何呢？我們可以通過(guò)制度的比較來(lái)予以探究。

通常對(duì)債權(quán)人利益保護(hù)的制度安排主要有以下幾種：（1）最低注冊(cè)資本制度。在確定公司資本數(shù)量時(shí)，要花費(fèi)明顯的行政成本，如果公司資本要求設(shè)定過(guò)高，將會(huì)阻礙新的準(zhǔn)入，并且在公司初期運(yùn)作過(guò)程中造成資源浪費(fèi)。（2）強(qiáng)制保險(xiǎn)制度。對(duì)于投保人來(lái)講增加了投保的成本，對(duì)于保險(xiǎn)人來(lái)講增加了制定保險(xiǎn)制度的行政成本以及對(duì)被保險(xiǎn)人的調(diào)查與監(jiān)控成本，以及有可能支付的賠付成本。（3）契約保護(hù)制度。對(duì)于有擔(dān)保的公司債權(quán)人而言，通過(guò)與公司就其債權(quán)設(shè)置擔(dān)保契約，也僅僅表明他們節(jié)約監(jiān)督公司履約的成本，但因?yàn)樗麄兊膫鶛?quán)為有擔(dān)保的債權(quán)，故他們的預(yù)期利潤(rùn)率要比無(wú)擔(dān)保債權(quán)人的預(yù)期利潤(rùn)率低。這三種替代制度都能給予債權(quán)人相應(yīng)的保護(hù)，但是，由于都屬于事前規(guī)制，前兩者在債權(quán)人利益受損害之前公司就增加了交易的成本，后者在增加交易成本的同時(shí)還使債權(quán)人預(yù)期利潤(rùn)率降低。而“揭開(kāi)公司面紗”制度屬于事后規(guī)制，并不會(huì)增加公司與債權(quán)人交易時(shí)的成本，也不會(huì)減低債權(quán)人的預(yù)期利潤(rùn)率，反而由于制度的預(yù)測(cè)功能會(huì)降低成本。因此，“揭開(kāi)公司面紗”制度安排比最低注冊(cè)資本制度、強(qiáng)制保險(xiǎn)制度、契約保護(hù)制度更合適、更符合效率的原則。

二、“揭開(kāi)公司面紗”制度能夠進(jìn)一步降低公司、股東、債權(quán)人的交易成本

“揭開(kāi)公司面紗”制度是對(duì)股東有限責(zé)任制度的補(bǔ)充、完善，能使股東有限責(zé)任制度獲得更高的效率，它對(duì)于公司、股東、債權(quán)人來(lái)講，能夠進(jìn)一步降低交易成本。

從公司的角度講，股東有限責(zé)任降低了交易成本。科斯認(rèn)為：市場(chǎng)的運(yùn)行是有成本的，通過(guò)形成一個(gè)組織，并允許某種權(quán)威（“企業(yè)家”）來(lái)支配資源，就能節(jié)約某些市場(chǎng)運(yùn)行成本。企業(yè)存在的依據(jù)就是企業(yè)能節(jié)約市場(chǎng)交易成本。股東有限責(zé)任作為建立公司的責(zé)任安排，必然具有企業(yè)能節(jié)約市場(chǎng)交易成本的特性。但是，企業(yè)的規(guī)模是有限制的，如果企業(yè)組織購(gòu)買(mǎi)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的成本小于或等于通過(guò)市場(chǎng)交易的成本，則企業(yè)是有效率的；反之，如果企業(yè)組織購(gòu)買(mǎi)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的成本大于通過(guò)市場(chǎng)交易的成本，則企業(yè)是無(wú)效率的。因此，企業(yè)的規(guī)模極限在于：利用企業(yè)方式組織交易的成本等于通過(guò)市場(chǎng)交易的成本[2]。股東有限責(zé)任的濫用極易導(dǎo)致公司運(yùn)營(yíng)成本大于市場(chǎng)交易成本，“揭開(kāi)公司面紗”制度的安排可以事先有效遏制濫用行為，而不需要在事后直接解散或撤銷(xiāo)公司。公司的有效設(shè)立與運(yùn)營(yíng)需要較高的成本，如果僅用撤銷(xiāo)等方式對(duì)濫用公司法人獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的不法行為進(jìn)行事后規(guī)制，使公司徹底消滅，則會(huì)造成社會(huì)資源的浪費(fèi)。

從股東的角度講，第一，相對(duì)股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的情形，有限責(zé)任使股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)限定在可以預(yù)見(jiàn)的有限投資之內(nèi)，承擔(dān)有限責(zé)任的股東可以采取消極監(jiān)督的方式來(lái)監(jiān)督公司的人以及其他股東，從而降低了監(jiān)督成本。第二，在“揭開(kāi)公司面紗”制度下，要承擔(dān)責(zé)任的股東是濫用公司法人人格和股東有限責(zé)任的股東，主要是一人公司股東、母公司股東、擔(dān)任公司董事或高級(jí)管理人員的股東以及控股股東。這些股東自身直接主宰著公司的經(jīng)營(yíng)管理，人形同虛設(shè)，所以，不存在對(duì)人的監(jiān)督，也就無(wú)成本之說(shuō)了。另外，由于要承擔(dān)責(zé)任的主要是以上的積極股東，對(duì)那些只投資不直接參與經(jīng)營(yíng)管理的消極股東來(lái)講，本來(lái)自身的利益就容易受侵犯。現(xiàn)在由于那些積極股東預(yù)測(cè)自己有可能要在特定的法律關(guān)系中直接對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，必然會(huì)在本來(lái)有可能侵犯小股東權(quán)益的情形中采取理性的不作為，所以，對(duì)消極股東來(lái)講反而多了相應(yīng)的保護(hù)措施，因此，也就可以減少對(duì)積極股東的監(jiān)督，從而降低監(jiān)督成本。第三，值得注意的是：如果在“揭開(kāi)公司面紗”制度的實(shí)踐中，不加以區(qū)分，而讓那些只投資不直接參與公司經(jīng)營(yíng)管理的消極股東也承擔(dān)責(zé)任的話，倒是有可能增加消極股東對(duì)積極股東的監(jiān)督成本。可見(jiàn)，在“揭開(kāi)公司面紗”制度正確適用的前提下，是可以進(jìn)一步降低監(jiān)督成本的。

從公司債權(quán)人的角度講，其所能承受的是公司正常的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。在原有的有限責(zé)任制度下，債權(quán)人能夠預(yù)測(cè)這樣一個(gè)結(jié)果，即股東濫用有限責(zé)任并嚴(yán)重?fù)p害其利益時(shí)很有可能得不到補(bǔ)償，因此，公司債權(quán)人在和公司進(jìn)行交易時(shí)，必然會(huì)對(duì)公司進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)查，并隨時(shí)關(guān)注公司的運(yùn)作，這無(wú)形增加了交易成本。而“揭開(kāi)公司面紗”制度可以使其預(yù)測(cè)到在股東濫用有限責(zé)任侵害其利益時(shí)可以采取的事后解決方式，由于有這最后的保護(hù)屏障，公司的債權(quán)人與公司交易前比較不愿意花太多的成本進(jìn)行相應(yīng)的資信調(diào)查，交易的過(guò)程中也會(huì)采取消極的監(jiān)督，從而降低了交易成本。

三、“揭開(kāi)公司面紗”是股東有限責(zé)任制度外部性顯現(xiàn)時(shí)內(nèi)部化的制度設(shè)計(jì)

外部性指一個(gè)人的行為不但影響自身利益，而且影響他人和社會(huì)的利益。外部性分為正的外部性（或外部經(jīng)濟(jì)/外部收益/社會(huì)收益）和負(fù)的外部性（或外部不經(jīng)濟(jì)/外部成本/社會(huì)成本） [3]。對(duì)于有限責(zé)任制度是否具有外部性，波斯納認(rèn)為，除了有限的例外，有限責(zé)任制度并不存在外部性。理由是：有限責(zé)任并不是一種消除企業(yè)失敗風(fēng)險(xiǎn)的手段，它只是將風(fēng)險(xiǎn)從個(gè)人投資者轉(zhuǎn)移到了公司自愿或非自愿的債權(quán)人身上——是他們承擔(dān)了公司違約的風(fēng)險(xiǎn)。而債權(quán)人承擔(dān)這種風(fēng)險(xiǎn)必須要得到報(bào)償。他分析，由于公司負(fù)有限責(zé)任，所以必須向債權(quán)人支付更高的利息率，從而使其承擔(dān)的違約風(fēng)險(xiǎn)得到全面的補(bǔ)償；同時(shí)，債權(quán)人還可以將以下要求作為貸款的條件：堅(jiān)持要股東個(gè)人擔(dān)保公司的債務(wù)，或在貸款契約中寫(xiě)入限制債權(quán)人風(fēng)險(xiǎn)的其他條件[4]。波斯納的分析顯然是不全面的，首先，對(duì)于侵權(quán)案件中的非自愿的債權(quán)人來(lái)講，可能事先無(wú)法預(yù)料風(fēng)險(xiǎn)，或者索取更高的利息率，也就無(wú)法在事先得到補(bǔ)償；對(duì)于自愿?jìng)鶛?quán)人，在欺詐和虛假陳述的情況下可能會(huì)認(rèn)為違約風(fēng)險(xiǎn)低于其實(shí)際水平，也無(wú)法得到足額補(bǔ)償。其次，股東有限責(zé)任制度只是在股東出資的限度內(nèi)將其內(nèi)部化，當(dāng)股東以有限責(zé)任為屏障而無(wú)充分的資產(chǎn)以?xún)敻秱鶛?quán)人的請(qǐng)求時(shí)，股東就無(wú)法將行為的外部性?xún)?nèi)部化，進(jìn)而無(wú)法實(shí)現(xiàn)社會(huì)福利最大化，此時(shí)，有限責(zé)任制度的外部性就顯現(xiàn)出來(lái)。

無(wú)論是正的外部性還是負(fù)的外部性都無(wú)法實(shí)現(xiàn)資源配置的效率最大化，消除外部性的基本方法就是將外部性制造者所制造的社會(huì)成本和收益變成他們自己承擔(dān)和享有的私人成本和收益，即外部性?xún)?nèi)部化，將外部性制造者的成本和收益變?yōu)橹圃煺咦陨淼某杀竞褪找鎇5]。“揭開(kāi)公司面紗”制度通過(guò)對(duì)股東責(zé)任的追究，使股東既享有行為的利益，也承擔(dān)行為的成本，使行為的外部性?xún)?nèi)部化，從而在有限責(zé)任制度的外部性顯現(xiàn)時(shí)進(jìn)行了內(nèi)部化的制度安排。

四、“揭開(kāi)公司面紗”制度的正確適用能進(jìn)一步改進(jìn)資源配置的效率

“揭開(kāi)公司面紗”制度的實(shí)質(zhì)是在特定的法律關(guān)系中賦予債權(quán)人追究股東責(zé)任的權(quán)利，也即排除了股東只承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，進(jìn)而要求股東承擔(dān)出資以外的責(zé)任，這樣的權(quán)利配置能否進(jìn)一步改進(jìn)資源配置的效率呢？

科斯在《社會(huì)成本問(wèn)題》中運(yùn)用交易成本理論分析法律制度對(duì)資源配置的影響，提出了權(quán)利的界定與權(quán)利安排在經(jīng)濟(jì)交易中的重要性，形成了著名的科斯定理。科斯定理1：如果交易成本為零，無(wú)論權(quán)利初始配置如何，當(dāng)事人都能夠通過(guò)交易實(shí)現(xiàn)資源最優(yōu)配置。換句話說(shuō)，在交易成本為零的條件下，法律制度不會(huì)影響資源配置。科斯定理2：如果交易成本為正，當(dāng)事人就不一定能夠通過(guò)交易實(shí)現(xiàn)資源最優(yōu)配置。在這種條件下，權(quán)利的初始配置就會(huì)影響到資源配置[6]。根據(jù)科斯定理，制度的資源配置效率關(guān)鍵要看制度中所包含的權(quán)利的配置，即權(quán)利應(yīng)該賦予誰(shuí)？

波斯納把科斯定理和他的法律市場(chǎng)結(jié)合起來(lái)，波斯納指出當(dāng)科斯定理的條件——零交易成本和合作行為具備時(shí)，法律就沒(méi)有任何必要以任何特殊的方式分配財(cái)產(chǎn)權(quán)利，市場(chǎng)交換總是能夠確保效率。當(dāng)這些條件不具備時(shí)，法律應(yīng)當(dāng)通過(guò)模擬市場(chǎng)（重現(xiàn)市場(chǎng)或復(fù)制市場(chǎng)）來(lái)促進(jìn)效率的實(shí)現(xiàn)。波斯納所說(shuō)的“模擬市場(chǎng)”，指有關(guān)的法律機(jī)關(guān)應(yīng)該把財(cái)產(chǎn)權(quán)利分配給通過(guò)“市場(chǎng)”交換可能購(gòu)買(mǎi)這些權(quán)利的人，即模擬在市場(chǎng)交易成本為零條件下出現(xiàn)的結(jié)果。因?yàn)檫@些人不僅能夠賠償所造成的損失，而且同時(shí)還能獲得一定的凈收入。只要受益者有這個(gè)能力并虛擬地補(bǔ)償受害者損失之后，還有一定的獲益，這就增加了社會(huì)財(cái)富總量，社會(huì)資源的配置也是有效率的[7]。因此，如果交易成本為正（一般來(lái)講，交易成本不可能為零），并且法律制度的目的是效率最大化，就要將權(quán)利配置給能夠以最高的價(jià)值使用資源的一方；或者將責(zé)任配置給能夠以最低的成本避免損害的一方，這是在交易成本為零的條件下，當(dāng)事人最有可能通過(guò)談判而達(dá)成的協(xié)議[6]。當(dāng)股東有限責(zé)任絕對(duì)化時(shí)，股東就有濫用有限責(zé)任的權(quán)利；當(dāng)適用“揭開(kāi)公司面紗”制度時(shí)債權(quán)人就有追究股東責(zé)任的權(quán)利，就排除了股東享有有限責(zé)任的權(quán)利。這種權(quán)利配置是否能實(shí)現(xiàn)資源的最優(yōu)配置？我們?cè)囍貌ㄋ辜{的“模擬市場(chǎng)”來(lái)分析。舉個(gè)例子：假定某公司資本為10萬(wàn)元，股東濫用有限責(zé)任造成王某20萬(wàn)元的損失，如果造成損失時(shí)能為公司獲得的利益大于等于20萬(wàn)元，根據(jù)波斯納的原則，權(quán)利應(yīng)該讓與那些能夠最具生產(chǎn)性地使用權(quán)利并有激勵(lì)他們這樣使用的動(dòng)力的人，此時(shí)應(yīng)該把權(quán)利賦予股東。而在造成損失時(shí)能為公司獲得的利益小于20萬(wàn)元的情況下，如果把權(quán)利賦予股東，因?yàn)橛欣蓤D，股東可以以有限責(zé)任為屏障而濫用有限責(zé)任，此時(shí)總收益將為負(fù)；如果此時(shí)把權(quán)利賦予債權(quán)人，股東將預(yù)測(cè)到在獲得小于20萬(wàn)的利益時(shí)要承擔(dān)20萬(wàn)的成本，他將會(huì)做出不行為的理性選擇，從而也就避免了總收益為負(fù)的結(jié)局。可見(jiàn)，“揭開(kāi)公司面紗”雖賦予了債權(quán)人追究股東責(zé)任的權(quán)利，但只有在特定的條件下適用，才能使其實(shí)現(xiàn)最優(yōu)的資源配置，即應(yīng)該否定那些使總收益為負(fù)的股東的有限責(zé)任。因此，在“揭開(kāi)公司面紗”制度適用中，正確的權(quán)利配置是能夠進(jìn)一步改進(jìn)資源配置效率的。

通過(guò)運(yùn)用法經(jīng)濟(jì)學(xué)方法的分析，筆者認(rèn)為，“揭開(kāi)公司面紗”制度比其他保護(hù)債權(quán)人的制度具有更高的社會(huì)效率，它是股東有限責(zé)任制度外部性顯現(xiàn)時(shí)內(nèi)部化的制度安排，它能夠進(jìn)一步降低公司、股東、債權(quán)人的交易成本。但是，從以上的分析也可以看出只有在某些情況下適用才能實(shí)現(xiàn)最優(yōu)的資源配置，即在“揭開(kāi)公司面紗”的適用中，應(yīng)該否定那些使總收益為負(fù)的股東的有限責(zé)任。在這種情況下，降低的也只是這些股東的熱情與其個(gè)人投資的效率，最終卻能夠避免總收益為負(fù)的結(jié)果。因此，“揭開(kāi)公司面紗”制度并不是犧牲效率換取公平的制度安排，相反，它的正確適用能夠給股東有限責(zé)任制度帶來(lái)更高的效率。

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